Презентація ПУБЛІЧНІСТЬ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ: НОВИЙ ЗМІСТ, НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ (законопроект 5592-д)
•Download as PPTX, PDF•
1 like•3,204 views
Презентація підготовлена до засідання круглого столу ПУБЛІЧНІСТЬ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ: НОВИЙ ЗМІСТ, НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ (законопроект 5592-д)
Презентація ПУБЛІЧНІСТЬ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ: НОВИЙ ЗМІСТ, НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ (законопроект 5592-д)
- 1. ПУБЛІЧНІСТЬ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ: НОВИЙ ЗМІСТ, НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ (ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д)
- 2. ПУБЛІЧНА КОМПАНІЯ ПРИВАТНА КОМПАНІЯ Її акції обов’язково мають бути в лістингу Акції можуть бути допущені до торгів за категорією позалістингових ЦП Вільний обіг акцій на вторинному ринку (без переважного права акціонерів тощо) Обіг акцій на вторинному ринку обмежений Може пропонувати акції необмеженому колу інвесторів Пропозиція акцій може бути здійснена обмеженому колу осіб Високі вимоги до розкриття інформації про діяльність компанії Менш жорсткі вимоги до розкриття інформації про діяльність компанії Звітність компанії має перевірятися незалежним аудитором Звітність компанії не потребує висновку аудитора Посилені вимоги до корпоративного управління компанії Вимоги до корпоративного управління або відсутні, або низькі ПУБЛІЧНІ ТА ПРИВАТНІ КОМПАНІЇ – СВІТОВА ПРАКТИКА Якщо компанія хоче здійснювати дійсно публічну пропозицію акцій, адресовану необмеженій кількості інвесторів, то вона повинна дотримуватися більш високих стандартів розкриття інформації та корпоративного управління, ніж компанія, яка залучає акціонерний капітал шляхом приватної пропозиції
- 3. В Україні зареєстровано 14 831 акціонерних товариств Для порівняння – в формі ТОВ зареєстровано майже 563 000 юридичнихосіб Трохи менше ніж половина АТ (7 331) не змінили форму на ПАТ чи ПрАТ та порушують вимоги законодавства «Працюючі» публічні АТ (ПАТ) та приватні АТ (ПрАТ) 4946 ПрАТ 2554 ПАТ АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА В УКРАЇНІ – ПОТОЧНАСИТУАЦІЯ* Чи можуть всі ці публічні акціонерні товариства торгуватися на фондових біржах? Чи повинні вони розкривати інформацію, так як роблять це публічні компанії в Європі? Чи повинні вони нести витрати на дотримання стандартів корпоративного управління, які встановлюються для публічних компаній? * Дані Державної служби статистики на 1.10.2017 7 3317 500
- 4. ПАТ ТА «ДЕРЖАВНІ» АТ – ЯКІ ЗМІНИ ЧЕКАЮТЬ З 1.01.2018 ЗГІДНО ІЗ ЗАКОНОМ ВІД 07.04.2015 №289-VIII Вже з 1 січня 2018 року, згідно зі змінами законодавства про акціонерні товариства, а саме Законом від 07.04.2015 №289-VІІІ: Станом на 02.10.2017: В біржових реєстрах (в лістингу) знаходяться акції лише 6 емітентів В біржових списках за категорією позалістингових цінних паперів – акції 381 емітентів Всі ПАТ зобов’язані пройти процедуру включення акцій до біржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на одній фондовій біржі Наглядова рада ПАТ та АТ із Державою- мажоритарним власником має включати щонайменше двох незалежних директорів Наглядова рада ПАТ має складатися щонайменше з 5 осіб В ПАТ та АТ із Державою- мажоритарним власником обов’язково повинні бути створені комітети наглядової ради Зміни, передбачені Законом від 07.04.2015 №289-VІІІ, спрямовувалися, в першу чергу, на вдосконалення корпоративного управління в ПАТ та на збільшення обсягів free float їх акцій (частки акцій у вільному обігу) – але ПАТ «не поспішали» виконувати вимоги законодавства
- 5. ЧОМУ БАГАТЬОМ УКРАЇНСЬКИМ ТОВАРИСТВАМ ВАЖКО ВИКОНАТИ ЦІ ВИМОГИ? Багатьом з ПАТ важко виконувати вимоги, що висуваються до публічних компаній стосовно включення акцій до біржових реєстрів, особливо щодо мінімальної частки акцій у вільному обігу та мінімальної кількості акціонерів. Призначення незалежних директорів також є проблемним «питанням» для таких ПАТ, особливо, якщо в них є тільки один акціонер, який хоче залишити контроль за АТ в межах своєї родини, чи якщо цей акціонер – Держава. ПАТ, які не в змозі виконати вимоги, що мають висуватися до дійсно публічних (лістингових) компаній, повинні мати можливість максимально «безболісного» виходу із режиму «публічності» Чому в Україні так багато публічних акціонерних товариств? Не тому, що компанії робили публічну пропозицію акцій, а тому, що: - «публічний» статус для багатьох АТ став «спадком» процесів масової приватизації - так вимагалося спеціальним законодавством - наприклад, банки не можуть зараз існувати у формі ПрАТ чи ТОВ - щодо АТ,в яких було більше 100 акціонерів, законодавство вимагало застосовувати саме форму ПАТ (до скасування обмеження кількості акціонерів ПрАТ)
- 6. ЯК ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д ДОПОМОГАЄ КОМПАНІЯМ «ВИЙТИ» ІЗ РЕЖИМУ "ПУБЛІЧНОСТІ" Згідно із Прикінцевими положеннями Законопроекту 5592-д: З 1.01.2018 будь-яке існуюче на цю дату ПАТ, акції якого НЕ включені до біржового реєстру та яке НЕ зробило заяву про те, що воно здійснювало публічну пропозицію АВТОМАТИЧНО переходить на правовий режим діяльності ПрАТ без необхідності негайно скликати загальні збори акціонерів для прийняття рішення про зміну типу товариства Але: статут доведеться змінити до спливу 2 років з дня набрання чинності цим законом або раніше, якщо таке АТ прийме рішення про зміну розміру статутного капіталу, отримання нових ліцензій тощо ПАТ, що не в лістингу і не заявлять про публічну пропозицію, стануть приватними «автоматично»
- 7. ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д: ЩО ЗМІНИТЬСЯ ДЛЯ «СТАРИХ» ТА «НОВОСТВОРЕНИХ» ПАТ? ПАТ, які будуть створені після 1.01.2018 Матимуть правовий режим ПАТ тільки якщо: Станом на 1.01.2018 їх акції включені до біржового реєстру Зроблять заяву про те, що вони здійснювали саме публічну пропозицію В майбутньому приймуть рішення здійснити публічну пропозицію своїх акцій Перше розміщення акцій має бути приватним, серед засновників У подальшому ПАТ може залучати акціонерний капітал шляхом публічної пропозиції Публічна пропозиція при розміщенні цінних паперів буде обов’язковою, якщо в розміщенні бере участь 150 чи більше некваліфікованих інвесторів. Існуючі ПАТ після 1.01.2018
- 8. ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д: ПУБЛІЧНА ПРОПОЗИЦІЯ ПУБЛІЧНА ПРОПОЗИЦІЯ «ПРИВАТНЕ РОЗМІЩЕННЯ» Хто може взяти участь Необмежене коло інвесторів - Не більше 150 некваліфікованих інвесторів - Будь-яка кількість кваліфікованих інвесторів - Акціонери ПрАТ (до 1.07.2019) Варіанти здійснення - Публічна пропозиція емітентом в процесі емісії (IPO) - Публічна пропозиція викуплених емітентом акцій (SPO) - Публічна пропозиція акцій оферентом (існуючим власником) (PO) - Включення акцій до БІРЖОВОГО СПИСКУ Проспект емісії Потрібен (з певними винятками) Не потрібен Проспект має бути оприлюднений: 1. На веб-сайті особи, що здійснює публічну пропозицію; АБО 2. На веб-сайті фондової біржі; АБО 3. На веб-сайті проф.учасника, який здійснює операції, пов'язані із виконанням публічної пропозиції; АБО 4. В електронній формі в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР або через інформаційного агента
- 9. Кваліфіковані інвестори – особи, які володіють вміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень щодо вчинення правочинів з фінансовими інструментами Кількість некваліфікованих інвесторів, які можуть взяти участь у приватному розміщенні, обмежена – тому що саме такі інвестори потребують додаткового захисту з боку держави КВАЛІФІКОВАНІ ІНВЕСТОРИ – ВІДПОВІДНО ДО ЗАКОНОПРОЕКТУ 7055 «ПРО РИНКИ КАПІТАЛУ ТА РЕГУЛЬОВАНІ РИНКИ» Міжнародні фінансові організації Міжнародні фінансові організації Міжнародні фінансові організації Іноземні держави та їх центральні банки Міжнародні фінансові організації Держава Україна та Національний банк України Фінансові установи України Фінансові установи та певні юридичні особи* Автоматично визнаються кваліфікованими інвесторами: Можуть бути визнані кваліфікованими інвесторами: Визнати інвестора кваліфікованим може інвестиційна фірма Критерії для визнання інвестора кваліфікованим визначає НКЦПФР Будь-яка юридична чи фізична особа, яка відповідає визначеним критеріям *Профучасники ринків капіталу та регульованих ринків, банки та страхові компанії; юридичні особи, що відповідають визначеним критеріям
- 10. ПАТ ПрАТ Може здійснювати публічну пропозицію власних акцій ТАК НІ Акції можуть продаватися на біржі ТАК ТАК Зобов’язане пройти процедуру допуску акцій до торгів на фондовій біржі (акції мають бути в біржовому списку) ТАК НІ Статут може передбачати переважне право акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі НІ ТАК* ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д: СПІЛЬНІ РИСИ ТА ВІДМІННОСТІ ПАТ ТА ПрАТ *якщо кількість акціонерів не перевищує 100 осіб Обіг акцій ПрАТ лібералізується (вони можуть продаватися на біржі), але ПрАТ не може пропонувати свої акції необмеженому колу інвесторів
- 11. ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д: СПІЛЬНІ РИСИ ТА ВІДМІННОСТІ ПАТ ТА ПрАТ * обов’язкове, якщо кількість акціонерів 10 чи більше неафілійованих осіб, та для банків ** заборона обов’язкова для ПрАТ із Державою – мажоритарним власником; в інших ПрАТ така заборона може бути скасована статутом (якщо кількість акціонерів більше 100, статут має бути прийнятий більше 95% голосів акціонерів від їх загальної кількості) *** обов’язкові для ПрАТ із Державою – мажоритарним власником; для банків – вимоги за Законом «Про банки і банківську діяльність» Вимоги щодо функціонування наглядових рад в ПрАТ – відсутні або послаблені порівняно із ПАТ ПАТ ПрАТ Обов’язкове створення наглядової ради ТАК НІ* Заборона загальним зборам вирішувати питання, віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом чи статутом ТАК НІ** Мінімум 5 членів наглядової ради ТАК НІ Вимоги до мінімальної кількості незалежних директорів у наглядовій раді ТАК НІ*** Обов’язкове створення комітетів наглядової ради ТАК НІ***
- 12. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ: ПАТ VS ПрАТ Спрощені вимоги щодо обсягів та способів розкриття інформації для ПрАТ * та банки в частині обсягів розкриття інформації ** не по всіх питаннях, по яких має розкривати інформацію ПАТ *** не обов’язкова, якщо ПАТ не здійснювало публічну пропозицію своїх акцій **** мають право розкривати в такі спосіб, але не зобов’язані ПАТ* ПрАТ Регулярна річна інформація ТАК ТАК** Регулярна квартальна інформація ТАК*** НІ Особлива інформація (щодо зміни складу посадових осіб, викупу власних акцій і т.д.) ТАК ТАК** Розміщення на власному веб-сайті ТАК ТАК Подання до НКЦПФР ТАК ТАК Розкриття через осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на фондовому ринку ТАК**** НІ
- 13. ЗАКОНОПРОЕКТ 5592-д: ВИСНОВКИ Імплементація вимог основних Директив ЄС з питань емісії цінних паперів та розкриття інформації, зниження адміністративного тиску на ПрАТ Зміни у вимогах до корпоративного управління – питання не в кількості незалежних директорів у Наглядовій раді ПАТ, а в тому, яку користь незалежні директори можуть принести для компанії та її акціонерів «Чергова революція» в корпоративному праві – але саме та, яка потрібна емітентам та іншим учасникам ринку