颁驳コード报告（アップ用）01222015
- 2. I. ＣＧコードの背景と経緯 II. ＣＧコードの主な特色 III. ＣＧコード各原則の内容 IV. 有識者会議における議論の状況 V. 有識者会議を踏まえた問題提起 2
- 3. 1. 平成２６年２月、日本版スチュワードシップ?コード策定?公表 2. 同年６月閣議決定「『日本再興戦略』改訂2014」における「日本の 『稼ぐ力』を取り戻す」ための施策として、コーポレートガバナンス? コード（以下「ＣＧコード」）策定が明記される 3. 同年８月、金融庁と東京証券取引所により「ＣＧコードの策定に関 する有識者会議」設置、計８回開催 4. 同年１２月１７日、コード案公表、翌２７年１月２３日までパブリック? コメント 5. 東京証券取引所にて上場規則化し、本年６月１日より適用するこ とを想定 3
- 4. 1. 「攻めのガバナンス」の実現を目指す 2. 中長期の投資を促す効果を期待 3. 「プリンシプルベース?アプローチ」の採用 ?cf. ルールベース?アプローチ 4. 「コンプライ?オア?エクスプレイン」の手法の採用 5. 「べきである」という断定的表現 6. 基本原則→原則→補充原則という構成 7. 上場会社を対象、但し、本則市場（市場第一部?第二部）以外の上 場会社には一定の考慮 4
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- 6. 第1章 株主の権利?平等性の確保 第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 第3章 適切な情報開示と透明性の確保 第4章 取締役会の責務 第5章 株主との対話 6
- 7. ? 相当数の反対票が投じられた会社提案議案への対応（補充原則１ －１①） ? 「株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設 定」（補充原則１－２③） ?基準日から開催日までの期間はできるだけ短いことが望ましい ?総会開催日を７月（３月決算会社の場合）にすることも考えられる ?パブコメ等内容も踏まえ継続検討 ? いわゆる実質株主自身による株主総会における議決権行使等への 対応（補充原則１－２⑤） ? 政策保有株式に関する説明?開示、経済合理性の検証?説明（原則 １－４） 7
- 9. ? 「非財務情報はひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付 加価値が少ない」という指摘（考え方） ? 開示?公表、主体的な情報発信（原則３－１） ?経営陣幹部?取締役報酬を決定するにあたっての方針?手続（(iii)） ?取締役?監査役候補の選任?指名についての説明（(iv)） ? 合理的な範囲での英語での情報の開示提供（補充原則３－１②） 9
- 10. ? 取締役会の役割?責務として「適切なリスクテイクを支える環境整備」、「独 立した客観的立場」からの実効性の高い監督（基本原則） ? 経営陣への委任（権限分配）の概要の開示（補充原則４－１①） ? 最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）の適切な監督（補充 原則４－１③） ? 経営陣の報酬をインセンティブとして機能させる仕組み（中長期的業績連 動報酬と自社株報酬の割合の適切な設定）（補充原則４－２①） ? 取締役会による業績評価及び経営陣幹部の選解任の適切な実行（補充 原則４－３①） ? 「取締役会は…個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始す べきではない」（４－３②） 10
- 11. ? 独立社外取締役の役割（原則４－７） ? 原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用 ?独立社外取締役は「会社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与」するた めの資質を十分に備えた者であること ?員数は「少なくとも２名以上選任すべき」 ?３分の１以上独立社外取締役を選任することが必要と考える会社はそのた めの取組方針を開示すべき ? 独立性判断基準の策定?公表（原則４－９） ? 独立社外取締役を「主要な構成員」とする指名報酬等に関する任意 の諮問委員会等の任意の仕組み（原則４－１０、補充原則４－１０ ①） 11
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- 15. 投資家側メンバー（冨山氏を含む） 経営?監査役?実務家側メンバー グローバルスタンダード（国際的評価）重視 わが国における実情に配慮すべき 「ベストプラクティス」な内容を目指し、速やかな実施 を求める 実務への影響に配慮し、拙速は避けたい モニタリングモデル＞マネジメントモデル マネジメントモデルとモニタリングモデルは「等価」 アップサイド（動のガバナンス）重視 コンプライアンス（静のガバナンス）重視 （監査役は監査役で評価するけど） 監査役の役割?機能とは別のものを期待している 監査役の（適法性に限らない）監査を評価、期待 15
- 16. 1. 序盤（第１回～） ?ＯＥＣＤコーポレート?ガバナンス原則、欧米諸国のコーポレート?ガバナン ス?コード等およびわが国の現状の説明 ?フリーディスカッション 2. 中盤（第３回～） ?ＯＥＣＤ原則を踏まえた事務局による問題提起「検討にあたっての視点 （例）」およびそれに関するディスカッション 3. 終盤（第６回～） ?事務局によるコード原案（たたき台→案）の説明およびそれに関するディス カッション 16
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- 21. ? 「べきである」という断定的な表現に見られる特定の価値観の採用 ? 第６回における、「望ましい」といった決めつけでない言いぶりはないのかという太田メ ンバー意見に対する油布企業開示課長回答要旨： ? 「そういう受けとめ方をされてしまう副作用があるというのは重々承知しつつも、『べきである』以 外の表現はなかなかとりにくい」 ? 「外国のコードは全てshouldまたはshallを使って書いている。これはソフト?ローではあってもやは り規範ないし規律なので、『望ましい』より少し高い水準のものが求められるので、日本語にする とどうしても『すべきである』かなと」 ? 投資家側がとるべきスタンスは下記。とはいうものの… ? 「本コード（原案）の各原則の文言?記載を表面的に捉え、その一部を実施していないことのみを もって、実効的なコーポレートガバナンスが実現されていない、と機械的に評価することは適切 ではない。」（前文１２） ? 「エクスプレインを一段低く見るといったようなことは、中長期の企業価値をちゃんと考えている投 資家はいたしません」（第８回堀江メンバー発言） ? 実際、Complyしない場合にどうやって説明するのか？ ? 来るべき開示のフォーマットはどうなるか？ 21
- 22. ? 政策保有＝持合いというイメージで議論が進んでいるように読めることに違和感 ? 「良い持ち合いと悪い持ち合いがある」（第３回神田?内田メンバー） ? 「良い政策保有」（資本業務提携やエクイティファイナンスの文脈などでの）があることは理解でき る。しかし、「良い持ち合い」はあるのか？ ? 自民党?日本経済再生本部「日本再生ビジョン」 ? 「政策保有目的での株式の持ち合いは、合理的理由がない限り、極力縮小するべきである。」 ? 宮島英昭教授による実証研究（旬刊商事法務2046座談会「企業統治改革のゆくえ」 （下）４７頁より） ? ２０％以上のブロックを保有している場合、株式が分散した企業に比べ高いパフォーマンス ? 他方、１％や0.5％ずつの相互持ち合いでは企業パフォーマンスに負の効果があり、持ち合い比 率の高い企業は低い企業よりもパフォーマンスが有意に低い ? 時価総額５００位以下の会社は処分が難しいうえ、外国人投資家の投資対象にならないので投 資家の圧力に直面していないことから、持合い解消が進まないという構造上の問題 ? 投資家サイドの求める持合いのメリットの「定量的な説明」は可能なのか？ 22
- 23. ? 明言はないし、書き振りに配慮しているものの、本コード原案はモニタリング ボード＞マネジメントボードという価値観に立脚しているように読める ? 他方、我が国の実情に照らすと両者は「等価」であるという考え方について ?第４回内田メンバー発言要旨「（欧米型のモニタリング型と日本のオペレーション型）の２つ の異なるアプローチが生まれた背景は、社会構造の違い、特に労働市場の構造の違い、労 働市場に流動性があるかないかということであり、これが一番大きな要因である。」 ?第５回内田メンバー発言要旨「指名委員会、報酬委員会を設置した制度が機能するために は、日本の諸制度や社会構造が変わることが前提かつ必要条件。経営者市場がない、流 動的な労働市場になっていない、それを支える教育制度もない、経営者が代わることで経 営方針が容易に転換する組織になっていないといった現状を考え、このままの形で本当に 委員会によるガバナンスが機能するのか考える必要がある」 ? にもかかわらず、ここまで本コードが踏み込むことの根拠はどこにあるのか？ ?グローバルスタンダード ?機関投資家からの要請 ?実証研究の現状は？？ 23
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Editor's Notes
- プリンシプルベース 例えば、前文１４項の機関設計 補充原則にブレイクダウンしていく
- 个人的に特に目を引いた箇所のみをご绍介
- 女性役员登用を含むボードの多様性にまでは踏み込んでいない まずは女性管理职の推进といったところか
- ここが「本丸」と言って良い 取締役会改革が狙い 意思決定機関よりも監督機関としての役割の重視と独立社外取締役の登用?活用が２本柱
- 复数いるほうが议论できる。１人だと行动しにくい
- スチュワードシップコードと車の両輪から導かれる 機関投資家を想定（株主総会目線ではない）
- 误解を恐れずにまとめるとこういうイメージ
- プリンシプルベース、コンプライアンドエクスプレインとはいえ、よくこの内容でまとまったなと思う。安倍政権の政治力？ 内田氏 選任「理由」までは開示できないから 計画だと強い、プランニングなら、なんでこれを内田さんじゃなくて太田さんが言うのかよくわからないが
- ご议论いただくうえで、気づいた问题
- 流动性が高くてグローバルな公司はほっておいても自主的にやらざるをえない 后述の持ち合いにもかかわるが本丸はそれ以外の一部二部上场公司ではないか（投资家の规律も働かない） 中小公司みたいなところもある 线引が难しいからやむをえないのはわかるが
- これはどういう定义だとつい考えてしまう
- インデックス、パッシブインベスター 対話にもとづいてわかってくれる人たちばかりではない 説明はこれからのプラクティスの蓄積なので頭を悩ます こういう価値観はキライだから、というわけにもいかない
- 違和感があった 政策保有は毀損リスクよりもリターンがあるから、政策保有と持ち合いがほぼ同義で一緒くたに論じられている気がする ケースバイケースでくくり過ぎでは 純投資しかありえないと言っているわけではない 原典にあたってなくて、座談会ベースなのだが 田中先生も参加されている ガバナンスに歪みが生じることを超えたメリットをどこまで合理的に説明できるのか
- 取締役会改革が本丸 いくどにわたり等価というキーワードが出てくる 「監査役会設置会社と指名委員会等設置会社は機関設計上等価である」ことの実質的な意味について 経営者をコンプライアンス面ではなくパフォーマンス面において第三者が人事を含めて評価監督するべきであるという価値観には立脚できない その価値観は偉いとも思わないし、利益相反だとも考えないということかと理解 内田発言、重く捉えるべき その上で