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La iSrl e la nuova Srl ordinaria: tutto quello che c’è da sapere per costituire una startup con 1 Euro

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Workshop Girls in Tech by Camilla Zanetti Ecco i requisiti per rientrare nella definizione di startup innovativa con i relativi benefici. Verranno anche analizzate le nuove forme societarie a disposizione degli startuppers per costituire la startup con solamente 1 Euro.

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la isrl e la nuova s.r.l. ordinaria: tutto quello che c’è da sapere per costituire una start-up con 1 euro Camilla Zanetti Milano, 5 dicembre 2013 VIA TURATI, 26 20121 MILANO, ITALY www.nascimbene.com   TEL. +39 02 659 6571 FAX +39 02 657 1150
INTRODUZIONE •  Come si crea una start-up •  Dove costituisco la start-up? •  Come? Quale tipo di società scelgo? •  Quando costituire la società? •  Quali sono i benefici? 2  
COME SI CREA UNA START-UP? 3  
DOVE COSTITUISCO LA START-UP? •  In Italia? Why not? •  All’estero? Why? •  UK (Ltd/Plc) •  Delaware (LLC/Corporation) •  Dove spendo meno e ho meno burocrazia? •  Ma dove vive la società? Dove fa business? •  Soggezione della società neocostituita al controllo dell’Agenzia delle Entrate (problematica della c.d. «esterovestizione») •  Rischio obbligo di deposito del bilancio tradotto a registro imprese italiano e tenuta doppia contabilità 4  
COME? QUALE TIPO DI SOCIETÀ SCELGO? •  Società di persone – S.n.c. e S.a.s. •  S.p.A. •  S.r.l. •  S.r.l. ordinaria •  S.r.l. ordinaria a 1 Euro •  S.r.l. semplificata •  Start-up innovativa 5  
QUANDO COSTITUIRE UNA SOCIETÀ? •  Eventi ‘trigger’ che possono indurre a costituire la società: •  Inizio dell’attività commerciale (e.g., lancio del prodotto) •  Ricezione di un grant •  Finanziamento da parte di un investitore 6  
SOCIETÀ DI PERSONE – S.N.C. E S.A.S. •  Modello base: S.n.c. •  Responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sociali •  S.a.s. – due categorie di soci: soci accomandatari e soci accomandanti •  Accomandatari: gestiscono e hanno responsabilità solidale e illimitata •  Accomandanti: non possono gestire (c.d. soci di capitali) e hanno responsabilità limitata •  Hanno bilancio «semplificato» 7  
SOCIETÀ DI CAPITALI – S.P.A. •  Ha senso costituire una start-up con una S.p.A.? •  Capitale sociale minimo richiesto: Euro 120k •  Costi di «gestione» tendenzialmente più alti di una S.r.l. •  Quando si vedono start-up in forma di S.p.A.? •  Quando entra nella società un VC che richiede l’adozione di questo modello societario 8  
SOCIETÀ DI CAPITALI – S.R.L. •  S.r.l. •  S.r.l. ordinaria •  S.r.l. ordinaria a 1 Euro •  S.r.l. semplificata •  Start-up innovativa 9  
TIPOLOGIE DI S.R.L. S.r.l. ordinaria S.r.l. ordinaria a 1 Euro S.r.l. semplificata Start-up innovativa Chi la può costituire Persona fisica e giuridica Persona fisica e giuridica Qualunque persona fisica. No persone giuridiche Forme atto costitutivo Atto pubblico tradizionale Atto pubblico tradizionale Atto pubblico standard (clausole inderogabili) Si applica la forma scelta tra (i) ordinaria e (ii) semplificata (oltre ad alcuni ulteriori benefici) Capitale sociale Euro 10k 1 Euro Da 1 Euro a 9.999,99 Amministrazione Soci e non soci Soci e non soci Soci e non soci Cessione quote Libera Libera Libera tra persone fisiche 10  
COSTI DI COSTITUZIONE DI S.R.L. S.r.l. ordinaria e S.r.l. ordinaria a 1 Euro S.r.l. semplificata Start-up innovativa Onorario Notaio1 1.500 Euro - Dipende dalla forma scelta Imposta di Registro 168 Euro 168 Euro - Imposta di bollo 156 Euro - - Diritti di Segreteria 90 Euro - - Diritto di annuale 200 Euro CCIAA 200 Euro - Vidimazione Libri 309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro 309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro 309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro Totale 2.425 Euro circa + libro 680 Euro circa + libro Da 309,87 Euro + libro in su 1 Costi puramente indicativi. 11  
S.R.L. ORDINARIA – 2463 C.C. •  Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età •  Capitale sociale minimo: Euro 10k in denaro o in natura, di cui il 25% deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo •  Libera cessione delle quote •  Spese notarili e di registrazione a carico dei costituenti 12  
S.R.L. ORDINARIA A 1 EURO – 2463 C.C. •  Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età •  Capitale sociale: minimo 1 Euro da versarsi in denaro e per intero alla costituzione •  Non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro •  Deve essere accantonato a riserva legale 1/5 degli utili annui, fino a che il patrimonio netto non raggiunge Euro 10k. Questa riserva può essere utilizzata solo per essere imputata a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione 13  
S.R.L. SEMPLIFICATA – 2463 BIS C.C. •  Qualunque persona fisica (anche over 35 anni) •  Solo per atto pubblico standard, le cui clausole sono inderogabili •  Amministratori anche non soci •  Libera cessione delle quote anche a over 35 anni •  No oneri notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria. Sì imposta di registro (168 Euro), diritti camerali e vidimazione libri (509,87 Euro) •  Abolite le S.r.l. a capitale ridotto, con automatica conversione di quelle esistenti in Srls senza formalità e costi ulteriori 14  
START UP INNOVATIVA – COME FACCIO A DIVENTARLO? QUALI SONO I BENEFICI? •  La start-up innovativa non è una nuova forma di società italiana •  La qualifica di start-up innovativa fornisce alcuni vantaggi fiscali e societari alla società stessa (che rimane per es. una s.r.l.) e ai suoi soci •  Può richiedere l’iscrizione al registro delle imprese qualsiasi S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l. italiana con alcuni specifici requisiti •  La società deve occuparsi prevalentemente di sviluppo e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico 15  
START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI •  È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi •  Ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia •  A partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore ad Euro 5 milioni •  Non distribuisce e non ha distribuito utili •  Ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico •  Non è stata costituita da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo d'azienda 16  
START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI DI «INNOVAZIONE» •  Possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: •  Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa •  Un terzo dei dipendenti o collaboratori devono essere (i) dottori di ricerca o dottorandi presso un'università italiana o straniera; (ii) laureati che abbiano svolto attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, per almeno 3 anni oppure due terzi della forza lavoro complessiva deve essere in possesso di laurea magistrale •  Sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (es. un brevetto) ovvero è titolare un software originario registrato presso il relativo registro SIAE, purché tali privative siano afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa 17  
START-UP INNOVATIVA – I VANTAGGI IN SEDE DI COSTITUZIONE, FISCALI, SOCIETARI, FALLIMENTARI E NEI RAPPORTI DI LAVORO •  Esenzione da diritti di bollo, registro e diritti camerali (risparmio pari a ca. Euro 600) •  Benefici fiscali per angel investors nel periodo 2013-2016 purché in società per 2 anni •  La cessione, anche parziale, delle quote durante i primi due anni comporta la decadenza del beneficio •  I piani di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari delle startup innovative (stock options/option pool) beneficiano, in termini generali, di un’esenzione fiscale e contributiva piena (capital gain e non reddito imponibile) •  Rapporti di lavoro più semplici nelle start-up innovative •  Altre agevolazioni societarie e fallimentari 18  

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  • 1. la isrl e la nuova s.r.l. ordinaria: tutto quello che c’è da sapere per costituire una start-up con 1 euro Camilla Zanetti Milano, 5 dicembre 2013 VIA TURATI, 26 20121 MILANO, ITALY www.nascimbene.com   TEL. +39 02 659 6571 FAX +39 02 657 1150
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  • 6. QUANDO COSTITUIRE UNA SOCIETÀ? •  Eventi ‘trigger’ che possono indurre a costituire la società: •  Inizio dell’attività commerciale (e.g., lancio del prodotto) •  Ricezione di un grant •  Finanziamento da parte di un investitore 6  
  • 7. SOCIETÀ DI PERSONE – S.N.C. E S.A.S. •  Modello base: S.n.c. •  Responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sociali •  S.a.s. – due categorie di soci: soci accomandatari e soci accomandanti •  Accomandatari: gestiscono e hanno responsabilità solidale e illimitata •  Accomandanti: non possono gestire (c.d. soci di capitali) e hanno responsabilità limitata •  Hanno bilancio «semplificato» 7  
  • 8. SOCIETÀ DI CAPITALI – S.P.A. •  Ha senso costituire una start-up con una S.p.A.? •  Capitale sociale minimo richiesto: Euro 120k •  Costi di «gestione» tendenzialmente più alti di una S.r.l. •  Quando si vedono start-up in forma di S.p.A.? •  Quando entra nella società un VC che richiede l’adozione di questo modello societario 8  
  • 9. SOCIETÀ DI CAPITALI – S.R.L. •  S.r.l. •  S.r.l. ordinaria •  S.r.l. ordinaria a 1 Euro •  S.r.l. semplificata •  Start-up innovativa 9  
  • 10. TIPOLOGIE DI S.R.L. S.r.l. ordinaria S.r.l. ordinaria a 1 Euro S.r.l. semplificata Start-up innovativa Chi la può costituire Persona fisica e giuridica Persona fisica e giuridica Qualunque persona fisica. No persone giuridiche Forme atto costitutivo Atto pubblico tradizionale Atto pubblico tradizionale Atto pubblico standard (clausole inderogabili) Si applica la forma scelta tra (i) ordinaria e (ii) semplificata (oltre ad alcuni ulteriori benefici) Capitale sociale Euro 10k 1 Euro Da 1 Euro a 9.999,99 Amministrazione Soci e non soci Soci e non soci Soci e non soci Cessione quote Libera Libera Libera tra persone fisiche 10  
  • 11. COSTI DI COSTITUZIONE DI S.R.L. S.r.l. ordinaria e S.r.l. ordinaria a 1 Euro S.r.l. semplificata Start-up innovativa Onorario Notaio1 1.500 Euro - Dipende dalla forma scelta Imposta di Registro 168 Euro 168 Euro - Imposta di bollo 156 Euro - - Diritti di Segreteria 90 Euro - - Diritto di annuale 200 Euro CCIAA 200 Euro - Vidimazione Libri 309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro 309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro 309,87 + 14,62 per ogni 100 pg di ogni libro Totale 2.425 Euro circa + libro 680 Euro circa + libro Da 309,87 Euro + libro in su 1 Costi puramente indicativi. 11  
  • 12. S.R.L. ORDINARIA – 2463 C.C. •  Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età •  Capitale sociale minimo: Euro 10k in denaro o in natura, di cui il 25% deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo •  Libera cessione delle quote •  Spese notarili e di registrazione a carico dei costituenti 12  
  • 13. S.R.L. ORDINARIA A 1 EURO – 2463 C.C. •  Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto pubblico tradizionale senza limiti di età •  Capitale sociale: minimo 1 Euro da versarsi in denaro e per intero alla costituzione •  Non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro •  Deve essere accantonato a riserva legale 1/5 degli utili annui, fino a che il patrimonio netto non raggiunge Euro 10k. Questa riserva può essere utilizzata solo per essere imputata a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione 13  
  • 14. S.R.L. SEMPLIFICATA – 2463 BIS C.C. •  Qualunque persona fisica (anche over 35 anni) •  Solo per atto pubblico standard, le cui clausole sono inderogabili •  Amministratori anche non soci •  Libera cessione delle quote anche a over 35 anni •  No oneri notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria. Sì imposta di registro (168 Euro), diritti camerali e vidimazione libri (509,87 Euro) •  Abolite le S.r.l. a capitale ridotto, con automatica conversione di quelle esistenti in Srls senza formalità e costi ulteriori 14  
  • 15. START UP INNOVATIVA – COME FACCIO A DIVENTARLO? QUALI SONO I BENEFICI? •  La start-up innovativa non è una nuova forma di società italiana •  La qualifica di start-up innovativa fornisce alcuni vantaggi fiscali e societari alla società stessa (che rimane per es. una s.r.l.) e ai suoi soci •  Può richiedere l’iscrizione al registro delle imprese qualsiasi S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l. italiana con alcuni specifici requisiti •  La società deve occuparsi prevalentemente di sviluppo e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico 15  
  • 16. START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI •  È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi •  Ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia •  A partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore ad Euro 5 milioni •  Non distribuisce e non ha distribuito utili •  Ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico •  Non è stata costituita da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo d'azienda 16  
  • 17. START-UP INNOVATIVA – I REQUISITI DI «INNOVAZIONE» •  Possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: •  Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa •  Un terzo dei dipendenti o collaboratori devono essere (i) dottori di ricerca o dottorandi presso un'università italiana o straniera; (ii) laureati che abbiano svolto attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, per almeno 3 anni oppure due terzi della forza lavoro complessiva deve essere in possesso di laurea magistrale •  Sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (es. un brevetto) ovvero è titolare un software originario registrato presso il relativo registro SIAE, purché tali privative siano afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa 17  
  • 18. START-UP INNOVATIVA – I VANTAGGI IN SEDE DI COSTITUZIONE, FISCALI, SOCIETARI, FALLIMENTARI E NEI RAPPORTI DI LAVORO •  Esenzione da diritti di bollo, registro e diritti camerali (risparmio pari a ca. Euro 600) •  Benefici fiscali per angel investors nel periodo 2013-2016 purché in società per 2 anni •  La cessione, anche parziale, delle quote durante i primi due anni comporta la decadenza del beneficio •  I piani di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari delle startup innovative (stock options/option pool) beneficiano, in termini generali, di un’esenzione fiscale e contributiva piena (capital gain e non reddito imponibile) •  Rapporti di lavoro più semplici nelle start-up innovative •  Altre agevolazioni societarie e fallimentari 18