Har ditt företag implementerat en process för att identifiera och hantera intressekonflikter
•
1 like•1,479 views
Presentation från GRC 2016 den 19 maj. Kontakta gärna talaren om du har några frågor.
Har ditt företag implementerat en process för att identifiera och hantera intressekonflikter
- 1. Har ditt företag implementerat en process för att identifiera och hantera intressekonflikter? Ann-Marie Wancke Widemar GRC 2016, 19 maj
- 2. Agenda • Vad är intressekonflikter? • Regler • Vad förväntas bolagen göra • Principer och verktyg • Finansinspektionens inställning • En process för hantering av intressekonflikter. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 3. Vad är en intressekonflikt? • Minst två intressen eller behov som konkurrerar med varandra där båda inte kan tillgodoses samtidigt. Om det ena tillgodoses, sker det på bekostnad av det andra. • Risker för intressekonflikter kan finns väldigt länge utan att risken realiseras. • Intressekonflikter som inte är hanterade hindrar en god företagsstyrning och är i slutändan ofta till nackdel för såväl bolaget som kunderna. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 5. Bara finansiella institut? • Såväl styrelseledamot och anställda har en allmän lojalitetsplikt gentemot bolaget (inte mot andra ledamöter eller kollegor). • Styrelseledamot ska främja bolagets intresse, det vill säga aktieägarnas gemensamma långsiktiga affärsintresse. Inte sätta eget intresse framför. • Hänsyn till bolagets olika intressenter kan vara förenligt med ett långsiktigt affärsintresse (vinst, hållbarhet, kundnytta, borgenärer, anställda). • Anställda får inte vidta åtgärder som är ägnade att skada eller försvåra arbetsgivarens verksamhet och ska sätta arbetsgivarens intresse framför sitt eget och undvika lägen som utgör lojalitetskonflikt. • Förtroendeställning ökar kraven på den anställde. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 6. Särskild lojalitetsplikt för styrelseledamot • Skyldighet att undvika och informera om intressekonflikter, • konkurrensförbud, • förbud att otillbörligen motta eller utnyttja förmåner, • lydnadsplikt, • upplysningsplikt, • tystnadsplikt och • förbud att utnyttja affärsmöjligheter som tillkommer bolaget. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 7. Svensk kod om bolagsstyrning • Styrelseledamot ska ägna uppdraget den tid och omsorg och tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets och dess ägares intresse. Varje ledamot ska agera självständigt och med integritet och se till bolagets och samtliga aktieägares intresse. • Styrelsen ska förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och samtliga aktieägares intresse. • Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. • En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 8. Vilka reglerade bolag omfattas av särskilda krav? Krav på hantering av intressekonflikter ställs på alla tillståndspliktiga bolag under Finansinspektionens tillsyn, till exempel: • bank och kredit • värdepapper och fond • försäkring. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 9. • Identifiera vilka omständigheter som utgör eller kan förväntas komma att ge upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till företagets produkter och tjänster. • Hantera de intressekonflikter som finns eller kan förväntas komma att uppstå i verksamheten. • Säkerställ en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka kunders intressen negativt. • Informera kunderna om risken för intressekonflikter. • Etablera ett system för hantering av intressekonflikter i bolagets företagsstyrningssystem. Exempel på krav ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 10. Vad förväntas man göra? ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 11. Identifiera • Vem ska identifiera? • Vilka intressen finns? • Vilka är intressenterna? • Konsekvens? • Vilket arbete krävs? ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 12. Vem ska identifiera? • Styrelsen är ansvarig för att upprätta regler för intressekonflikter för styrelsen och verksamheten. • Styrelsen är ansvarig för att systemet fungerar men kan delegera hanteringen till verksamheten. • Lämpligt att ansvar ligger där intressekonflikterna lättast kan identifieras. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 13. Vilka intressen finns? • Bolagsanpassat. • Alla intressen som kan komma att strida mot bolagets och bolagets kunders intressen. • Risk för intressekonflikter. 13 ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 14. Vilka är intressenterna? • Bolagsanpassat utifrån bolagets verksamhet och förutsättningar. • Alla aktörer och intressen som påverkar bolaget kan var intressenter. • Typiskt sett störst risk avseende kunder, ledning och ägare. • Väsentliga processer. institutet styrelse och ledning ägare anställda leverantörer grupp- bolag andra närstående uppdrags- tagare kunder ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 15. Styrelsen • styrelsens arbetsordning- regler för hantering, särskild ledamot med ansvar för intressekonflikter • godkännande av nya uppdrag eller uppgifter • informationsplikt • avstå från beslutsfattande • lämplighetsprövning ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 16. Anställda • otillbörliga förmåner • bisysslor • egna värdepappersaffärer • ersättningsmodeller. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 17. Kunder • investeringsrådgivning • säljtävlingar och försäljningskampanjer • framtagande av nya eller reviderade produkter och tjänster. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 18. Hantera • “vi har inga intressekonflikter” • “intressekonflikter ska hanteras så att kunderna behandlas rättvist” • “situationen ska avgöras på objektiva grunder” • risk för intressekonflikter • verktyg för hantering av risken som leder till att negativa konsekvenser inte realiseras ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 19. Dokumentera • kartläggning av intressekonflikter i hela verksamheten • styrdokumentation på flera nivåer • intressekonfliktsanalyser i beslutsunderlag och i väsentliga processer • beskriv hur intressekonflikten hanteras eller undviks • utbilda medarbetare och chefer. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 21. Känn din verksamhet • Identifiera och dokumentera • Risk är en händelse som har en oönskad konsekvens och en orsak. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 22. Grundläggande principer • Det är inte möjligt att förhandla eller avtala med sig själv. • Det är inte möjligt att granska sig själv eller ett eget utfört arbete. • Det är inte möjligt att granska sin överordnad. • Det är inte möjligt att rapportera till sig själv. • Den som innehar dubbla roller och företräder olika intressen, kan inte själv bedöma, och hantera, om båda intressena blir tillgodosedda genom en åtgärd eller ett beslut. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 23. Verktyg för att undvika intressekonflikter Organisation: god intern styrning och kontroll • instruktioner och arbetsordningar för funktioner, kommittéer och utskott • informera och utbilda personal • aktuella och ändamålsenliga interna kontrollmekanismer • tydlig fördelning av funktioner och ansvarsområden med tillräckliga befattningsbeskrivningar • undvik dubbla roller (dualitet, farfarsprincip, intresserepresentant). ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 24. Process för arbete med intressekonflikter ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 26. Identifiera – analysera - hantera Identifiera • Genomför en kartläggning av risken för intressekonflikter. • Identifiera utifrån såväl intressenter som väsentliga processer. • Identifiera typiska beslutssituationer (realiserar risken). Analysera • Bedöm risken för negativa konsekvenser för kunderna eller annan intressent, det vill säga beskriv konflikten. • Genomför en sannolikhetsbedömning av att risken realiseras. Hantera • Organisera bort risken. • Hantera risken och undvik konsekvenser. • Bestäm åtgärder om det inte är möjligt att undvika eller hantera risken? ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 27. Dokumentera/rapportera - utvärdera Rapportering och dokumentation • Vem ska erhålla information. • Hur ska situationen rapporteras till ledningen. • Skriftlig dokumentation inklusive analyser och hanteringsåtgärder. • Dokumentation av beslut. Utvärdera • Situationer bör utvärderas för att se om det går att undvika att de uppstår igen. • Revidering av styrdokument och andra aktiviteter. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 28. Reglera i interna styrdokument och beskriv processen kartläggning policy/riktlinje instruktioner, rutinbeskrivningar och processer ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 29. Riktlinjer för intressekonflikter • relevanta interna regler och processer • vem/vilken funktion som är ansvarig • identifierade intressekonflikter/intressekonfliktsområden, hänvisning till genomförd kartläggning • beskrivning av risken, konsekvensen samt sannolikhet för att det inträffar • hur risken hanteras (förebyggs för att förhindra negativa konsekvenser). ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 30. Planering av arbetet • definiera roller och ansvar i arbetet • utbilda medarbetare och chefer • genomför regelbunden kartläggning. • säkerställ ett enhetligt arbetssätt, samma proportionalitetshänsyn. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 32. Anmärkning och straffavgift 5 miljoner ”Att bolagets verkställande direktör har varit verkställande direktör för flera bolag samtidigt har inneburit en tydlig risk för såväl intressekonflikter som tidsbrist. Detta gäller särskilt de dubbla uppdragen som verkställande direktör i två försäkringsbolag eftersom vart och ett av dessa uppdrag normalt utgör en heltidssysselsättning. Det kan tänkas att det finns intressekonflikter i finansiella företag som inte helt går att undanröja, men de är godtagbara endast om de tydligt identifieras och systematiskt tas om hand.” ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 33. Varning och straffavgift 1,5 miljoner ”Finansinspektionen konstaterar att det har funnits starka incitament för bolagets rådgivare att rekommendera kunderna vissa produkter framför andra utifrån bolagets ersättningsystem. Denna intressekonflikt har bolaget inte hanterat på ett fullgott sätt. Bolaget har därmed åsidosatt grundläggande krav om att tillvarata kundernas intressen när det erbjuder investeringstjänster.” ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 34. Anmärkning och straffavgift om 10 miljoner ”Bankens ersättningssystem har skapat incitament för flera av bankens anknutna ombud att rekommendera kunderna vissa produkter framför andra. Denna intressekonflikt har banken varken identifierat eller hanterat på ett fullgott sätt. Banken har inte heller informerat kunderna om intressekonflikten på det sätt som anges i tillämpliga regler. Bankens brister i denna del har ökat risken för att kundernas intressen åsidosatts till förmån för de anknutna ombudens intressen.” ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 35. Anmärkning och straffavgift om 6 miljoner ”När ett fondbolag ingår i en koncern, med en helt eller delvis gemensam organisation, finns det enligt Finansinspektionens mening en uppenbar risk för att fondbolaget och fondandelsägarnas intressen får stå tillbaka till förmån för andra bolag eller verksamheter i koncernen. En gemensam organisation med andra bolag i en koncern ställer därför särskilt höga krav på att fondbolaget identifierar och hanterar de intressekonflikter som organisationen kan ge upphov till samt säkerställer att andelsägarnas intressen tillvaratas. De potentiella intressekonflikterna har enligt Finansinspektionens mening varit mycket omfattande och bolagets hantering av intressekonflikter har därför haft stor betydelse för möjligheterna att bedriva en sund fondverksamhet.” ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 36. Hantera intressekonflikter enligt FI Bristande kundskydd • ersättningar och incitament • transparens • information till kunder. God intern styrning och kontroll (även kundskydd) • ändamålsenlig och överblickbar organisationsstruktur • tydlig fördelning av funktioner och ansvarsområden • aktuella och dokumenterade beslutsrutiner som tydligt anger rapporteringsvägar • informerad personal med kompetens och kunskap • aktuella och ändamålsenliga interna kontrollmekanismer. ©TranscendentGroupSverigeAB2016
- 38. Att tänkta på • intressekonflikter handlar om intern styrning och kontroll • bolagsanpassa • risk för intressekonflikt kan föreligga lång tid utan att risken realiseras. • intressekonflikter är inte förbjudna men måste hanteras och dokumenteras, men bör förhindras. • säkerställ att viktiga beslut föregås av en intressekonfliktsanalys. • bygg in krav på att risken för intressekonflikter analyseras i väsentliga processer. • involvera hela verksamheten i arbetet och utbilda. ©TranscendentGroupSverigeAB2016