ݺߣ

ݺߣShare a Scribd company logo

Hukuk Checkup / 1 Eylül Panel www.ttk-checkup.com

•Download as PPT, PDF•
•
D
dolpfinprofesyonel
1 of 74
Download to read offline
Yeni TTK’nın Anonim Şirket ve Limited Şirket Esas Sözleşmelerine Etkileri ve Uygulaması PRESENTATION NAME Company name
Yeni Türk Ticaret Kanunu - 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. - Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ile şirketlerin yeni düzenlemelere uyum sağlaması gerekmektedir. - Anonim şirketler ve limited şirketler esas sözleşmelerini 1 Temmuz 2013 tarihine kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu Yeni düzenlemeleri 3 bölüm halinde incelemek mümkündür: - Şirket esas sözleşmelerinde değişiklikler. - Tercihen eklenebilecek yeni hükümler. - 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra işleyişe ilişkin hususlar.
Anonim Şirket Esas sözleşmeye etki eden değişiklikler
Amaç ve Konu • Yeni TTK’nun 331’inci maddesiyle Ultra Vires yasağı kaldırılmıştır. • Şirketler kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. • Esaslı noktaları belirtilmişve tanımlanmış bir şekilde şirketin konusu tanımlanmalıdır. • Amaç ve konu maddesinde gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde onay alınmasına dair ifade çıkartılmalıdır.
Sermaye • Yeni TTK’nun 344’ünci maddesine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, bakiyesi şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. • Sermaye artışlarında da bu hüküm uygulanır.
Yönetimin Devri İç Yönerge • Yeni TTK’nun 367’nci maddesi uyarınca; yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. • Yönetim kurulunun yeni TTK’nun 375’inci maddesinde belirtilen görev ve yetkileri devredilemez. Devredilemez yetki ve görevlerin esas sözleşmede belirtilmesi önerilmektedir.
Yönetimin Devri • Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri şunlardır: – Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. – Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. – Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. – Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. – Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. – Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. – Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Yönetim Kurulu Toplantıları • Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. • Yönetim kurulu toplantısı elektronik ortamda da yapılabilir. Bu durumda toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğu, karar nisabı toplantıya katılan üyelerin çoğunluğudur. • Elden dolaştırma yoluyla alınan kararlarda karar nisabı üye tam sayısının çoğunluğudur. • Esas sözleşme ile daha ağır nisaplar öngörülebilir.
Denetçi • Yeni TTK’nun 399’uncu maddesi uyarınca kanuni denetçilik ortadan kaldırılmış yerine bağımsız denetim getirilmiştir. • Esas sözleşmede kanuni denetçiye ilişkin hükümlerin uygulama alanı kalmamıştır.
Genel Kurul • Eski Kanuna yapılan atıflar Yeni TTK’ya atıf yapılarak düzeltilmelidir. • Yeni TTK’nun 419’uncu maddesine göre, yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlayıp, genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyacaktır. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilecektir.
Genel Kurul • Yeni TTK’nun 434’üncü maddesiyle yürürlükteki kanunun her paya en az bir oy hakkı tanıyan sistemi değiştirilerek, bunun yerine pay sahiplerinin oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanmaları sistemi getirilmiştir. • TKK’nun 434’üncü maddesi 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Bakanlık Komiseri • Yeni TTK’nun 407’nci maddesi uyarınca, kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık onayına tabi şirketler ile halka açık şirketler dışında kalan şirketlerin genel kurullarında hangi hallerde Bakanlık Komiserinin bulunacağı yönetmelikle belirlenecektir.
İlan • Yeni TTK’nun 35’inci maddesinde düzenlenmiştir. Eski kanun hükümlerine yapılan atıflar düzeltilmelidir. • İlan edilecek hususlar şirketin internet sitesinde de yayınlanacaktır. • Sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülükleri vardır.
Anonim Şirket Esas sözleşmeye eklenebilecek değişiklikler ve yenilikler
Kayıtlı Sermaye İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 332’nci Halka açık olmayan anonim maddesine göre, halka açık şirketler kayıtlı sermaye olmayan anonim şirketler sistemine geçmek isterlerse kayıtlı sermaye sistemine Gümrük ve Ticaret geçebilirler. Kayıtlı sermaye Bakanlığı’ndan geçiş izni sisteminde başlangıç almalı ve esas sermayesi 100.000,00 sözleşmelerinde değişiklik TL’dir. Esas sözleşmede yapmalıdır. hüküm bulunmak kaydıyla, Yönetim kuruluna yetki en yönetim kurulu kayıtlı çok 5 yıl için tanınabilir. sermaye tavanına kadar esas sözleşmeyi artırabilir.
Tek Pay Sahipli A.Ş. İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü Pay sahibi sayısı bire Yeni TTK’nun 338’inci düşerse, durum, bu sonucu maddesi uyarınca, anonim doğuran işlem tarihinden şirket pay sahibi sayısı bir itibaren yedi gün içinde veya daha fazla olabilecektir yönetim kuruluna bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan ettirilir.
Yönetim Kurulu İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 359’uncu • Esas sözleşme değişikliğiyle maddesi aşağıdaki uygulanabilmektedir. yenilikleri getirmiştir. • Yönetim kurulunun asgari üç kişiden oluşacağı kuralı kaldırılmıştır. Tek kişilik yönetim kurulu oluşturulabilir. • Yönetim kurulu üyesi olabilmek için hissedar olmak şartı kaldırılmıştır. • Tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilir.
Belirli Grupların YK’da Temsil Edilmesi İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 360’ıncı Belirli gruplara yönetim maddesi uyarınca, belli pay kurulunda temsil edilmesi gruplarına, özellik ve hakkı sağlanmak istenirse nitelikleriyle belirli bir grup esas sözleşmede değişiklik oluşturan pay sahiplerine ve yapılmalıdır. azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. • Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır.
Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 379’uncu maddesi • Şirketin kendi paylarını iktisap uyarınca, şirket kendi paylarını, veya rehin olarak kabul esas veya çıkarılmış sermayesinin edebilmesi için, genel kurulun onda birini aşmayacak şekilde yönetim kurulunu yetkilendirmesi iktisap edebilir veya rehin olarak şarttır. kabul edebilir. • Bu yetkinin en çok beş yıl süreli • Bu paylar üzerinde oy hakkı ve olması gerekir. Yetki kapsamında yönetime katılma hakkı iktisap veya rehin olarak kabul bulunmaz. edilecek payların toplam nominal değerlerini ve iktisap edilecek paylara ödenecek bedelin üst ve alt sınırının da gösterilmesi gerekir.
Oy Hakkı İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 434’üncü • 1 Temmuz 2013 maddesine göre, esas tarihinden sonra esas sözleşme ile birden fazla sözleşme değişikliği ile paya sahip olanlara uygulanabilmektedir. tanınacak oy sayısı sınırlandırılabilir.
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 463’üncü • Şarta bağlı sermaye artırımı maddesi uyarınca, yeni yapılabilmesi için esas çıkarılan tahviller veya sözleşmede yeni TTK’nun benzeri borçlanma araçları ilgili maddeleri uyarınca nedeniyle şirketten alacaklı değişiklik yapılmalıdır. olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme ve alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinme hakkı sağlanabilir.
Oyda İmtiyazlı Paylar İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 479’uncu maddesi • Oyda imtiyazlı pay düzenlenmek uyarınca, eşit itibari değerdeki istenirse esas sözleşmede yeni paylara farklı sayıda oy hakkı TTK’nun ilgili maddeleri uyarınca verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. değişiklik yapılmalıdır. Bir paya en çok 15 oy hakkı • Belirtilen sayıda oyda imtiyaz tanınabilir. Bu sınırlama öngören esas sözleşme hükümleri kurumlaşmanın gerekliliğinin veya 14 Şubat 2014 tarihine kadar haklı sebebin varlığının uygun hale getirilmeli veya mahkemece tespit edilmesi mahkemeden ilgili karar durumunda uygulanmaz. alınmalıdır. • Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda • Oyda imtiyazın uygulanmaz: uygulanmayacağına dair hüküm 1 – esas sözleşme değişikliği, Temmuz 2013 tarihinde – ibra ve sorumluluk davası yürürlüğe girecektir. açılması.
Nama Yazılı Payların Devri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 490’ıncı maddesine • Nama yazılı payların devrinin göre, nama yazılı payların sınırlandırılması isteniyorsa, esas devirlerini sınırlandırabilmek için sözleşmede devri sınırlandıracak esas sözleşmede bu yönde bir önemli sebepler belirtilmelidir. hüküm olmalıdır. • Şirket önemli sebeplerin varlığı • Kanuni sınırlamalar saklıdır. halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. • Mevcut sınırlamalar 1 Temmuz 2013 tarihine kadar yeni kanunla uyumlu hale getirilmelidir.
Elektronik Ortamda Kurullar İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 1527’nci maddesi • Yönetim kurulu toplantılarının uyarınca, esas sözleşmede elektronik ortamda yapılabilmesi düzenlenmiş olması şartıyla için esas sözleşmede ilgili kanun yönetim kurulu elektronik maddesi uyarınca değişiklik ortamda yapılabilecektir. yapılmalıdır. • Ayrıca, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
Anonim Şirket Yeni TTK’nun Uygulanması ile ilgili Bilgiler
Şirketler Topluluğu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 195-210’uncu • Bağlı şirketin 1 Temmuz 2012 maddeleriyle hakim ve bağlı tarihinde hakimiyetin kötüye şirket tanımlarını getirmiş ve ilgili kullanılması nedeniyle bir kaybı düzenlemeleri yapmıştır. varsa bu kaybın 1 Temmuz 2014 • Yeni kanunun 202’nci maddesi tarihine kadar denkleştirilmesi uyarınca, hakim şirket veya ilgili şirkete kaybı hakimiyetini bağlı şirketi kayba denkleştirecek istem hakkının uğratacak şekilde kullanamaz. tanınması gerekir. • Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması durumunda hakim şirket bağlı şirkette oluşan kayıpları denkleştirerek gidermelidir.
Ayni Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 342’nci • Taahhüt edilmesine maddesine göre, şirkete rağmen şirket üzerine ayni sermaye olarak geçirilmemiş taahhüt edilmesine gayrimenkuller varsa bu rağmen şirketin henüz gayrimenkuller ile ilgili üzerine geçirilmemiş olarak pay gayrimenkuller varsa, sahiplerinden birinin bunlarla ilgili her ortak tescil talebinde veya Bakanlık tescil bulunması talebinde bulunabilir. önerilmektedir.
Nakdi Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 344’ünci • Henüz nakdi maddesine göre, sermayelerinin tamamı nakden taahhüt edilen ödenmemiş şirketlerin payların itibari tescil/sermaye artırım değerlerinin en az yüzde tarihinden itibaren 24 yirmibeşi tescilden ay içinde sermayelerini önce, bakiyesi şirketin tamamlamaları gerekir. tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir.
Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 358’inci • Yeni TTK’nun 358’inci maddesine göre, pay maddesine aykırı şekilde, sahipleri, sermaye anonim şirkete borçlu olan taahhüdünden doğan pay sahipleri, borçlarını 1 vadesi gelmiş borçlarını ifa Temmuz 2015 tarihine etmedikçe ve şirketin kadar nakdi ödeme yaparak serbest yedek akçelerle tamamen tasfiye etmek birlikte karı geçmiş yıl zorundadır hükmü 6335 zararlarını karşılayacak sayılı Kanun’la yürürlükten düzeyde olmadıkça şirkete kaldırılmıştır. boçlanamaz.
Yönetim Kurulu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • 1 Temmuz 2012 itibariyle • Şirket yönetim kurulunda tüzel görevde bulunan yönetim kurulu kişi pay sahibinin temsilci olarak üyeleri, görevden alınmaları veya seçilmiş bulunan üyenin 1 Ekim üyeliğin başka bir sebeple 2012 tarihine kadar istifa etmesi boşalması hali hariç, sürelerinin ve yerine yeni üyenin seçilmesi sonuna kadar görevlerine devam gerekir. ederler. • Tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin 1 Ekim 2012 tarihine kadar istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. • Yeni seçilecek yönetim kurulu üyelerinin yeni TTK’nun 359’uncu maddesinde düzenlenen şartları taşıması gerekir.
Yönetimin Devri – İç Yönerge İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 367’nci • Yönetim kısmen veya maddesine göre, şirketler tamamen bir veya birkaç düzenleyeceği bir iç yönetim kurulu üyesine yönergeye göre yönetimi veya üçüncü kişiye kısmen veya tamamen bir devredilmek isteniyorsa veya birkaç yönetim kurulu esas sözleşme üyesine veya üçüncü bir değişikliğinden sonra bir iç kişiye devredebilir. yönerge hazırlanmalı ve iç yönerge ile uyumlu yeni bir imza sirküleri düzenlenmelidir.
Şirket Tarafından Kullanılan Belgeler İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 372’nci maddesinde, şirket • 1 Ocak 2014 tarihine kadar şirket tarafından düzenlenecek belgelerde belgelerinin yeni TTK’nun 372’nci ve şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve 39’uncu maddelerine uygun hale sicil numarası gösterilir. getirilmesi gerekir. • 6335 sayılı Kanun’la Yeni TTK’nun 39’uncu maddesi değiştirilmiştir. Yeni 39’uncu maddeye göre; tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir. • Bu sitede, ayrıca anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da gösterilir.
Bağımsız Denetçi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 399’uncu • Denetime tabi şirketler için maddesi uyarınca kanuni ilk bağımsız denetçinin 2012 denetçilik ortadan faaliyet yılı için 31 Mart kaldırılmış yerine bağımsız 2013 tarihine kadar denetim getirilmiştir. seçilmesi gerekir. • Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacakları Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecektir.
Genel Kurul – İç Yönerge İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 419’uncu • İç yönergeyi hazırlamak için maddesine göre, yönetim Bakanlık tarafından kurulu genel kurulun çıkartılacak tebliğ çalışma esas ve usullerine beklenmelidir. ilişkin kurallar içeren bir iç yönerge hazırlayacaktır. • Hazırlanan iç yönerge genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilecektir.
Genel Kurul Toplantı Tutanakları İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 422’nci • 6335 sayılı Kanun’la maddesi uyarınca genel genel kurul toplantı ve kurul tutanakları notere müzakere defterinin tasdik edilerek genel yeterli yaprağı kurul karar defterinde bulunması kaydıyla saklanmalıdır. tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanındı.
Oyda İmtiyazlı Paylar İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 479’uncu maddesi • Yeni TTK’nun 479’uncu uyarınca, eşit itibari değerdeki maddesine aykırı esas paylara farklı sayıda oy hakkı sözleşmeler 14 Şubat 2014 verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. tarihine kadar maddeyle uyumlu Bir paya en çok 15 oy hakkı hale getirilir. Oyda imtiyazların tanınabilir. Bu sınırlama korunması isteniyorsa, bu tarihe kurumlaşmanın gerekliliğinin veya kadar mahkemeden ilgili karar haklı sebebin varlığının alınmalıdır. mahkemece tespit edilmesi • Oyda imtiyazın durumunda uygulanmaz. uygulanamayacağına ilişkin • Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda hüküm 1 Temmuz 2013 tarihinde uygulanmaz: uygulanır. – esas sözleşme değişikliği, – ibra ve sorumluluk davası açılması
Pay Senedi Bastırılması İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 486’ncı maddesi • Pay bedellerinin tamamı ödenmiş uyarınca, paylar hamiline yazılı ise hamiline yazılı payları temsilen yönetim kurulu pay bedelinin pay senetlerinin bastırılıp pay tamamının ödenmesi tarihinden sahiplerine dağıtılması gerekir. itibaren üç ay içinde pay Pay senedi bastırılıncaya kadar senetlerini bastırıp pay ilmühaber çıkartılabilir. sahiplerine dağıtır. • Nama yazılı paylar için azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tümü nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
Nama Yazılı Payların Devri İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 490’ıncı • Nama yazılı payların devrini, maddesine göre, nama red sebeplerini gösterek yazılı payların devirlerini veya göstermeyerek sınırlandırabilmek için esas sınırlandırmış bulunan sözleşmede bu yönde bir anonim şirketler, 1 Temmuz hüküm olmalıdır. Kanuni 2013 tarihine kadar, esas sınırlamalar saklıdır. sözleşmelerini değiştirerek, yeni TTK’nun 492 ila 498’inci maddelerine uyarlamak zorundadır.
Pay Defteri İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 499’uncu • Şirketin pay defteri yoksa maddesi uyarınca, şirket açılışı ve kapanışı noter senede bağlanmamış pay ve onaylı bir pay defteri nama yazılı pay senedi düzenlenmelidir. sahipleriyle, intifa hakkı • 6335 sayılı Kanun’la genel sahiplerini, ad, soyad, unvan kurul toplantı ve müzakere ve adres bilgileriyle pay defterinin yeterli yaprağı defterine kaydeder. bulunması kaydıyla tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanındı.
Kar Payı Avansı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 509’uncu • İlgili tebliğ uyarınca maddesine göre, kar uygulanmaktadır. payı avansı Bakanlık tarafından bir tebliğ ile düzenlenmiştir.
Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 516’ncı • İlgili tebliğ uyarınca maddesine göre, uygulanmaktadır. yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği Bakanlık tarafından çıkartılacak bir yönetmelikle düzenlenmiştir.
İlan İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 524’üncü • 6335 sayılı Kanun’la yeni TTK’nun maddesine göre, yönetim kurulu 524’üncü maddesi yürürlükten bilanço gününden itibaren altı ay kaldırıldı. içinde, – finansal tabloları, – yıllık faaliyet raporunu, – kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, – denetçi görüşünü ve – genel kurulun denetçi görüşüne ilişkin kararını • Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi ve bu bilgileri şirketin internet sitesine koyması gerekiyordu.
İnternet Sitesi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Sadece bağımsız • Internet sitesi denetime tabi oluşturma yükümlülüğü şirketlerin internet sitesi olan şirketler 1 Temmuz oluşturma yükümlülüğü 2013 tarihine kadar düzenlendi. internet sitelerini oluşturmalıdırlar.
Limited Şirket Şirket sözleşmesine etki eden değişiklikler
Sermaye • Yeni TTK’nun 576’ncı maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde; esas sermayenin itibari tutarının, esas sermaye paylarının sayısının ve itibari değerinin ve varsa imtiyaz ve pay gruplarının açıkça yer alması gerektiği belirtilmiş. Ayrıca, yeni TTK’nun 593’üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca nama yazılı esas sermaye pay senetleri çıkarılabilir. • Yeni TTK’nun 344’ünci maddesine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, bakiyesi şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. • Sermaye artışlarında da bu hüküm uygulanır.
İlan • Yeni TTK’nun 35’inci maddesinde düzenlenmiştir. Eski kanun hükümlerine yapılan atıflar düzeltilmelidir. • Ayrıca, yeni TTK’nun 1524’üncü maddesi gereğince ilanların şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir. • Sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülükleri olduğundan çağrıların internet sitesinden yayınlanması ile ilgili hüküm bağımsız denetim şirketlerinin kapsamı belirlenene kadar beklenmelidir.
Şirketin İdaresi • Yeni TTK’nun 623’üncü maddesinde, şirketin yönetim ve temsilinin şirket sözleşmesiyle düzenleneceği belirtilmiş. • Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. • En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. • Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.
Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler • Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi • Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi • Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması • Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi • Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması • Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli görüldüğü takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi • Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi • Şirketin borca batık olması halinde durumun mahkemeye bildirilmesi
Bağımsız Denetim • Yeni TTK’nun 399’uncu maddesi uyarınca kanuni denetçilik ortadan kaldırılmış yerine bağımsız denetim getirilmiştir. Kıyasen limited şirketlere de uygulanmaktadır • 6335 sayılı Kanun’la bağımsız denetimin kapsamı daraltılmıştır. • Bağımsız denetime tabi şirketler Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecektir.
Limited Şirket Esas sözleşmeye eklenebilecek değişiklikler ve yenilikler
Süre İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 576’ncı • 1 Temmuz 2012 tarihinden maddesinde şirket sonra şirket sözleşmesinde sözleşmesinde bulunması yapılacak bir değişiklikle gereken zorunlu kayıtlar uygulanabilir. belirtilmiştir. • Mevcut kanundan farklı olarak şirketin müddeti madde kapsamından çıkartılmıştır. • Bu nedenle, daha önce süreli olarak kurulan limited şirketler süresiz hale dönüştürülebileceklerdir.
Tek Ortaklı Limited Şirket İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 574’üncü • Ortak sayısı bire düşerse, maddesi uyarınca, limited durum, bu sonucu doğuran şirket ortak sayısı bir veya işlem tarihinden itibaren daha fazla olabilecektir. yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. • Müdürler, bildirimi aldığı tarihten itibaren yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu tescil ve ilan ettirir. • Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan ettirilir.
Esas Sermaye Payının Devri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 595’inci • Yeni TTK’nun 595’inci maddesinde esas sermaye maddesi uyarınca; payının geçiş halleri – esas sermaye payının devri düzenlenmiştir. için, ortaklar genel kurulunun onay şartını kaldırabilir, – ortaklar genel kurulunun pay devrini red sebepleri düzenlenebilir, – payların devri yasaklanabilir. • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra şirket sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle uygulanabilir.
Ek Ödeme ve Yan Ödeme Yükümlülükleri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 603- • 1 Temmuz 2012 607’nci maddeleri tarihinden sonra şirket uyarınca, ortaklar, şirket sözleşmesinde yapılacak sözleşmesine konulacak bir değişiklikle bir hükümle esas uygulanabilir. sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ve yan edim ile yükümlü tutulabilirler.
Şirketten Çıkarma İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 640’ıncı • 1 Temmuz 2012 maddesine göre, şirket tarihinden sonra şirket sözleşmesinde bir sözleşmesinde yapılacak ortağın genel kurul bir değişiklikle kararıyla şirketten uygulanabilir. çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Hükümler İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 577’nci maddesinde yer alan şirket • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle olan hükümler şöyledir: uygulanabilir. • - Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayıran düzenlemeler, • - Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması, • - Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı, • - Yan ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı, • - Belirli ve belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler, • - Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri halinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri,
Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Hükümler Uygulama Usulü • - Kanuni düzenlemeden ayıran rekabet • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra şirket yasağına ilişkin hükümler, sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle • - Genel kurulun toplantıya çağrılmasına uygulanabilir. ilişkin özel hak tanıyan hükümler, • - Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler, • - Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri, • - Bilanço karının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler, • - Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı, • - Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler, • - Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler
İntifa Senetleri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 584’üncü • 1 Temmuz 2012 maddesi uyarınca, şirket tarihinden sonra şirket sözleşmesinde sözleşmesinde yapılacak öngörülmek kaydıyla bir değişiklikle intifa senetleri uygulanabilir. çıkartılabilir.
Elektronik Ortamda Kurullar İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 1527’nci maddesi • Müdürler kurulu ve genel kurul uyarınca, şirket sözleşmesinde toplantılarının elektronik ortamda düzenlenmiş olması şartıyla yapılabilmesi için esas müdürler kurulu ve genel kurul sözleşmede ilgili kanun maddesi elektronik ortamda uyarınca değişiklik yapılmalıdır. yapılabilecektir. • Ayrıca, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
Limited Şirket Yeni TTK’nun Uygulanması ile ilgili Bilgiler
Şirketler Topluluğu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 195-210’uncu • Bağlı şirketin 1 Temmuz 2012 maddeleriyle hakim ve bağlı tarihinde hakimiyetin kötüye şirket tanımlarını getirmiş ve ilgili kullanılması nedeniyle bir kaybı düzenlemeleri yapmıştır. varsa bu kaybın 1 Temmuz 2014 • Yeni kanunun 202’nci maddesi tarihine kadar denkleştirilmesi uyarınca, hakim şirket veya ilgili şirkete kaybı hakimiyetini bağlı şirketi kayba denkleştirecek istem hakkının uğratacak şekilde kullanamaz. tanınması gerekir. • Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması durumunda hakim şirket bağlı şirkette oluşan kayıpları denkleştirerek gidermelidir.
Asgari Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 580’inci • Limited şirketlerin 14 maddesi uyarınca, Şubat 2014 tarihine limited şirketin kadar sermayelerini en sermayesi en az onbin az onbin Türk Lirasına Türk Lirasıdır. yüksetmeleri gerekmektedir.
Ayni Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Limited şirketlere de • Taahhüt edilmesine rağmen uygulanan yeni TTK’nun şirket üzerine geçirilmiş 342’nci maddesine göre, gayrimenkuller varsa bu şirkete ayni sermaye olarak gayrimenkuller ile ilgili taahhüt edilmesine rağmen olarak pay sahiplerinden şirketin henüz üzerine birinin tescil talebinde geçirilmemiş gayrimenkuller bulunması önerilmektedir. varsa, bunlarla ilgili her ortak veya Bakanlık tescil talebinde bulunabilir.
Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 358’inci • Yeni TTK’nun 358’inci maddesine göre, pay maddesine aykırı şekilde, sahipleri, sermaye anonim şirkete borçlu olan taahhüdünden doğan pay sahipleri, borçarını 1 vadesi gelmiş borçlarını ifa Temmuz 2015 tarihine etmedikçe ve şirketin kadar nakdi ödeme yaparak serbest yedek akçelerle tamamen tasfiye etmek birlikte karı geçmiş yıl zorundadır hükmü 6335 zararlarını karşılayacak sayılı Kanun’la yürürlükten düzeyde olmadıkça şirkete kaldırılmıştır. boçlanamaz.
Şirketin Kendi Esas Paylarını İktisabı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 612’nci • 1 Temmuz 2012 maddesi uyarınca, şirket tarihinden sonra esas serrmayenin yüzde uygulanabilmektedir. onuna kadar esas sermaye paylarını iktisap edebilir.
Şirket Tarafından Kullanılan Belgeler İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 372’nci maddesinde, şirket • 1 Ocak 2014 tarihine kadar şirket tarafından düzenlenecek belgelerde belgelerinin yeni TTK’nun 372’nci ve şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve 39’uncu maddelerine uygun hale sicil numarası gösterilir. getirilmesi gerekir. • 6335 sayılı Kanun’la Yeni TTK’nun 39’uncu maddesi değiştirilmiştir. Yeni 39’uncu maddeye göre; tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir. • Bu sitede, ayrıca anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da gösterilir.
Bağımsız Denetçi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Hangi şirketlerin • Denetime tabi şirketler bağımsız denetime tabi için ilk bağımsız olacakları Bakanlar denetçinin 2012 faaliyet Kurulu tarafından yılı için 31 Mart 2013 belirlenecektir. tarihine kadar seçilmesi gerekir.
Pay Defteri İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 594’üncü maddesi • Şirketin pay defteri yoksa açılışı uyarınca, şirket esas sermaye noter onaylı bir pay defteri 1 paylarını içeren bir pay defteri Temmuz 2012 tarihine kadar tutar. düzenlenmelidir. • Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri, itibari değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır.
Kar Payı Avansı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • 6335 sayılı Kanun • İlgili tebliğ uyarınca limited şirketlerde de uygulanmaktadır. kar payı avansı dağıtılmasına izin vermektedir.
Tüzel Kişi Ortağı Temsil Eden Müdürler İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 623’üncü maddesi • Tüzel kişi ortağın temsilci olarak uyarınca, şirket müdürlerinden biri müdür seçilmiş kişinin 1 Ekim 2012 bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi tarihine kadar istifa etmesi bu görevi tüzel kişi adına yerine gerekmektedir. getirecek bir gerçek kişiyi belirler. • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra • Ayrıca, yeni TTK’nun 624’üncü genel kurul tarafından müdürler maddesinde, şirketin birden fazla kurulu başkanı seçilmelidir. müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. • Birden fazla müdürün varlığı halinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesiyle müdürlerin karar alması hususunda değişik düzenleme yapılabilir.
İlan İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 524’üncü • 6335 sayılı Kanun’la yeni TTK’nun maddesine göre, yönetim kurulu 524’üncü maddesi yürürlükten bilanço gününden itibaren altı ay kaldırıldı. içinde, – finansal tabloları, – yıllık faaliyet raporunu, – kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, – denetçi görüşünü ve – genel kurulun denetçi görüşüne ilişkin kararını • Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi ve bu bilgileri şirketin internet sitesine koyması gerekiyordu.
İnternet Sitesi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Sadece bağımsız • İnternet sitesi denetime tabi oluşturma yükümlülüğü şirketlerin internet sitesi olan şirketler 1 Temmuz oluşturma yükümlülüğü 2013 tarihine kadar düzenlendi. internet sitelerini oluşturmalıdırlar.
SHARE KNOWLEDGE SHARE EXPERIENCE TEŞEKKÜRLER www.dolpfin.com.tr info@dolpfin.com.tr

More Related Content

Hukuk Checkup / 1 Eylül Panel www.ttk-checkup.com

  • 1. Yeni TTK’nın Anonim Şirket ve Limited Şirket Esas Sözleşmelerine Etkileri ve Uygulaması PRESENTATION NAME Company name
  • 2. Yeni Türk Ticaret Kanunu - 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. - Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesi ile şirketlerin yeni düzenlemelere uyum sağlaması gerekmektedir. - Anonim şirketler ve limited şirketler esas sözleşmelerini 1 Temmuz 2013 tarihine kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.
  • 3. Yeni Türk Ticaret Kanunu Yeni düzenlemeleri 3 bölüm halinde incelemek mümkündür: - Şirket esas sözleşmelerinde değişiklikler. - Tercihen eklenebilecek yeni hükümler. - 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra işleyişe ilişkin hususlar.
  • 4. Anonim Şirket Esas sözleşmeye etki eden değişiklikler
  • 5. Amaç ve Konu • Yeni TTK’nun 331’inci maddesiyle Ultra Vires yasağı kaldırılmıştır. • Şirketler kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. • Esaslı noktaları belirtilmişve tanımlanmış bir şekilde şirketin konusu tanımlanmalıdır. • Amaç ve konu maddesinde gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde onay alınmasına dair ifade çıkartılmalıdır.
  • 6. Sermaye • Yeni TTK’nun 344’ünci maddesine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, bakiyesi şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. • Sermaye artışlarında da bu hüküm uygulanır.
  • 7. Yönetimin Devri İç Yönerge • Yeni TTK’nun 367’nci maddesi uyarınca; yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. • Yönetim kurulunun yeni TTK’nun 375’inci maddesinde belirtilen görev ve yetkileri devredilemez. Devredilemez yetki ve görevlerin esas sözleşmede belirtilmesi önerilmektedir.
  • 8. Yönetimin Devri • Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri şunlardır: – Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. – Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. – Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. – Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. – Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. – Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. – Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
  • 9. Yönetim Kurulu Toplantıları • Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. • Yönetim kurulu toplantısı elektronik ortamda da yapılabilir. Bu durumda toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğu, karar nisabı toplantıya katılan üyelerin çoğunluğudur. • Elden dolaştırma yoluyla alınan kararlarda karar nisabı üye tam sayısının çoğunluğudur. • Esas sözleşme ile daha ağır nisaplar öngörülebilir.
  • 10. Denetçi • Yeni TTK’nun 399’uncu maddesi uyarınca kanuni denetçilik ortadan kaldırılmış yerine bağımsız denetim getirilmiştir. • Esas sözleşmede kanuni denetçiye ilişkin hükümlerin uygulama alanı kalmamıştır.
  • 11. Genel Kurul • Eski Kanuna yapılan atıflar Yeni TTK’ya atıf yapılarak düzeltilmelidir. • Yeni TTK’nun 419’uncu maddesine göre, yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlayıp, genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyacaktır. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilecektir.
  • 12. Genel Kurul • Yeni TTK’nun 434’üncü maddesiyle yürürlükteki kanunun her paya en az bir oy hakkı tanıyan sistemi değiştirilerek, bunun yerine pay sahiplerinin oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanmaları sistemi getirilmiştir. • TKK’nun 434’üncü maddesi 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.
  • 13. Bakanlık Komiseri • Yeni TTK’nun 407’nci maddesi uyarınca, kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık onayına tabi şirketler ile halka açık şirketler dışında kalan şirketlerin genel kurullarında hangi hallerde Bakanlık Komiserinin bulunacağı yönetmelikle belirlenecektir.
  • 14. İlan • Yeni TTK’nun 35’inci maddesinde düzenlenmiştir. Eski kanun hükümlerine yapılan atıflar düzeltilmelidir. • İlan edilecek hususlar şirketin internet sitesinde de yayınlanacaktır. • Sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülükleri vardır.
  • 15. Anonim Şirket Esas sözleşmeye eklenebilecek değişiklikler ve yenilikler
  • 16. Kayıtlı Sermaye İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 332’nci Halka açık olmayan anonim maddesine göre, halka açık şirketler kayıtlı sermaye olmayan anonim şirketler sistemine geçmek isterlerse kayıtlı sermaye sistemine Gümrük ve Ticaret geçebilirler. Kayıtlı sermaye Bakanlığı’ndan geçiş izni sisteminde başlangıç almalı ve esas sermayesi 100.000,00 sözleşmelerinde değişiklik TL’dir. Esas sözleşmede yapmalıdır. hüküm bulunmak kaydıyla, Yönetim kuruluna yetki en yönetim kurulu kayıtlı çok 5 yıl için tanınabilir. sermaye tavanına kadar esas sözleşmeyi artırabilir.
  • 17. Tek Pay Sahipli A.Ş. İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü Pay sahibi sayısı bire Yeni TTK’nun 338’inci düşerse, durum, bu sonucu maddesi uyarınca, anonim doğuran işlem tarihinden şirket pay sahibi sayısı bir itibaren yedi gün içinde veya daha fazla olabilecektir yönetim kuruluna bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan ettirilir.
  • 18. Yönetim Kurulu İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 359’uncu • Esas sözleşme değişikliğiyle maddesi aşağıdaki uygulanabilmektedir. yenilikleri getirmiştir. • Yönetim kurulunun asgari üç kişiden oluşacağı kuralı kaldırılmıştır. Tek kişilik yönetim kurulu oluşturulabilir. • Yönetim kurulu üyesi olabilmek için hissedar olmak şartı kaldırılmıştır. • Tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilir.
  • 19. Belirli Grupların YK’da Temsil Edilmesi İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 360’ıncı Belirli gruplara yönetim maddesi uyarınca, belli pay kurulunda temsil edilmesi gruplarına, özellik ve hakkı sağlanmak istenirse nitelikleriyle belirli bir grup esas sözleşmede değişiklik oluşturan pay sahiplerine ve yapılmalıdır. azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. • Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır.
  • 20. Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 379’uncu maddesi • Şirketin kendi paylarını iktisap uyarınca, şirket kendi paylarını, veya rehin olarak kabul esas veya çıkarılmış sermayesinin edebilmesi için, genel kurulun onda birini aşmayacak şekilde yönetim kurulunu yetkilendirmesi iktisap edebilir veya rehin olarak şarttır. kabul edebilir. • Bu yetkinin en çok beş yıl süreli • Bu paylar üzerinde oy hakkı ve olması gerekir. Yetki kapsamında yönetime katılma hakkı iktisap veya rehin olarak kabul bulunmaz. edilecek payların toplam nominal değerlerini ve iktisap edilecek paylara ödenecek bedelin üst ve alt sınırının da gösterilmesi gerekir.
  • 21. Oy Hakkı İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 434’üncü • 1 Temmuz 2013 maddesine göre, esas tarihinden sonra esas sözleşme ile birden fazla sözleşme değişikliği ile paya sahip olanlara uygulanabilmektedir. tanınacak oy sayısı sınırlandırılabilir.
  • 22. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 463’üncü • Şarta bağlı sermaye artırımı maddesi uyarınca, yeni yapılabilmesi için esas çıkarılan tahviller veya sözleşmede yeni TTK’nun benzeri borçlanma araçları ilgili maddeleri uyarınca nedeniyle şirketten alacaklı değişiklik yapılmalıdır. olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme ve alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinme hakkı sağlanabilir.
  • 23. Oyda İmtiyazlı Paylar İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 479’uncu maddesi • Oyda imtiyazlı pay düzenlenmek uyarınca, eşit itibari değerdeki istenirse esas sözleşmede yeni paylara farklı sayıda oy hakkı TTK’nun ilgili maddeleri uyarınca verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. değişiklik yapılmalıdır. Bir paya en çok 15 oy hakkı • Belirtilen sayıda oyda imtiyaz tanınabilir. Bu sınırlama öngören esas sözleşme hükümleri kurumlaşmanın gerekliliğinin veya 14 Şubat 2014 tarihine kadar haklı sebebin varlığının uygun hale getirilmeli veya mahkemece tespit edilmesi mahkemeden ilgili karar durumunda uygulanmaz. alınmalıdır. • Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda • Oyda imtiyazın uygulanmaz: uygulanmayacağına dair hüküm 1 – esas sözleşme değişikliği, Temmuz 2013 tarihinde – ibra ve sorumluluk davası yürürlüğe girecektir. açılması.
  • 24. Nama Yazılı Payların Devri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 490’ıncı maddesine • Nama yazılı payların devrinin göre, nama yazılı payların sınırlandırılması isteniyorsa, esas devirlerini sınırlandırabilmek için sözleşmede devri sınırlandıracak esas sözleşmede bu yönde bir önemli sebepler belirtilmelidir. hüküm olmalıdır. • Şirket önemli sebeplerin varlığı • Kanuni sınırlamalar saklıdır. halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. • Mevcut sınırlamalar 1 Temmuz 2013 tarihine kadar yeni kanunla uyumlu hale getirilmelidir.
  • 25. Elektronik Ortamda Kurullar İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 1527’nci maddesi • Yönetim kurulu toplantılarının uyarınca, esas sözleşmede elektronik ortamda yapılabilmesi düzenlenmiş olması şartıyla için esas sözleşmede ilgili kanun yönetim kurulu elektronik maddesi uyarınca değişiklik ortamda yapılabilecektir. yapılmalıdır. • Ayrıca, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
  • 26. Anonim Şirket Yeni TTK’nun Uygulanması ile ilgili Bilgiler
  • 27. Şirketler Topluluğu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 195-210’uncu • Bağlı şirketin 1 Temmuz 2012 maddeleriyle hakim ve bağlı tarihinde hakimiyetin kötüye şirket tanımlarını getirmiş ve ilgili kullanılması nedeniyle bir kaybı düzenlemeleri yapmıştır. varsa bu kaybın 1 Temmuz 2014 • Yeni kanunun 202’nci maddesi tarihine kadar denkleştirilmesi uyarınca, hakim şirket veya ilgili şirkete kaybı hakimiyetini bağlı şirketi kayba denkleştirecek istem hakkının uğratacak şekilde kullanamaz. tanınması gerekir. • Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması durumunda hakim şirket bağlı şirkette oluşan kayıpları denkleştirerek gidermelidir.
  • 28. Ayni Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 342’nci • Taahhüt edilmesine maddesine göre, şirkete rağmen şirket üzerine ayni sermaye olarak geçirilmemiş taahhüt edilmesine gayrimenkuller varsa bu rağmen şirketin henüz gayrimenkuller ile ilgili üzerine geçirilmemiş olarak pay gayrimenkuller varsa, sahiplerinden birinin bunlarla ilgili her ortak tescil talebinde veya Bakanlık tescil bulunması talebinde bulunabilir. önerilmektedir.
  • 29. Nakdi Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 344’ünci • Henüz nakdi maddesine göre, sermayelerinin tamamı nakden taahhüt edilen ödenmemiş şirketlerin payların itibari tescil/sermaye artırım değerlerinin en az yüzde tarihinden itibaren 24 yirmibeşi tescilden ay içinde sermayelerini önce, bakiyesi şirketin tamamlamaları gerekir. tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir.
  • 30. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 358’inci • Yeni TTK’nun 358’inci maddesine göre, pay maddesine aykırı şekilde, sahipleri, sermaye anonim şirkete borçlu olan taahhüdünden doğan pay sahipleri, borçlarını 1 vadesi gelmiş borçlarını ifa Temmuz 2015 tarihine etmedikçe ve şirketin kadar nakdi ödeme yaparak serbest yedek akçelerle tamamen tasfiye etmek birlikte karı geçmiş yıl zorundadır hükmü 6335 zararlarını karşılayacak sayılı Kanun’la yürürlükten düzeyde olmadıkça şirkete kaldırılmıştır. boçlanamaz.
  • 31. Yönetim Kurulu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • 1 Temmuz 2012 itibariyle • Şirket yönetim kurulunda tüzel görevde bulunan yönetim kurulu kişi pay sahibinin temsilci olarak üyeleri, görevden alınmaları veya seçilmiş bulunan üyenin 1 Ekim üyeliğin başka bir sebeple 2012 tarihine kadar istifa etmesi boşalması hali hariç, sürelerinin ve yerine yeni üyenin seçilmesi sonuna kadar görevlerine devam gerekir. ederler. • Tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin 1 Ekim 2012 tarihine kadar istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. • Yeni seçilecek yönetim kurulu üyelerinin yeni TTK’nun 359’uncu maddesinde düzenlenen şartları taşıması gerekir.
  • 32. Yönetimin Devri – İç Yönerge İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 367’nci • Yönetim kısmen veya maddesine göre, şirketler tamamen bir veya birkaç düzenleyeceği bir iç yönetim kurulu üyesine yönergeye göre yönetimi veya üçüncü kişiye kısmen veya tamamen bir devredilmek isteniyorsa veya birkaç yönetim kurulu esas sözleşme üyesine veya üçüncü bir değişikliğinden sonra bir iç kişiye devredebilir. yönerge hazırlanmalı ve iç yönerge ile uyumlu yeni bir imza sirküleri düzenlenmelidir.
  • 33. Şirket Tarafından Kullanılan Belgeler İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 372’nci maddesinde, şirket • 1 Ocak 2014 tarihine kadar şirket tarafından düzenlenecek belgelerde belgelerinin yeni TTK’nun 372’nci ve şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve 39’uncu maddelerine uygun hale sicil numarası gösterilir. getirilmesi gerekir. • 6335 sayılı Kanun’la Yeni TTK’nun 39’uncu maddesi değiştirilmiştir. Yeni 39’uncu maddeye göre; tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir. • Bu sitede, ayrıca anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da gösterilir.
  • 34. Bağımsız Denetçi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 399’uncu • Denetime tabi şirketler için maddesi uyarınca kanuni ilk bağımsız denetçinin 2012 denetçilik ortadan faaliyet yılı için 31 Mart kaldırılmış yerine bağımsız 2013 tarihine kadar denetim getirilmiştir. seçilmesi gerekir. • Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacakları Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecektir.
  • 35. Genel Kurul – İç Yönerge İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 419’uncu • İç yönergeyi hazırlamak için maddesine göre, yönetim Bakanlık tarafından kurulu genel kurulun çıkartılacak tebliğ çalışma esas ve usullerine beklenmelidir. ilişkin kurallar içeren bir iç yönerge hazırlayacaktır. • Hazırlanan iç yönerge genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilecektir.
  • 36. Genel Kurul Toplantı Tutanakları İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 422’nci • 6335 sayılı Kanun’la maddesi uyarınca genel genel kurul toplantı ve kurul tutanakları notere müzakere defterinin tasdik edilerek genel yeterli yaprağı kurul karar defterinde bulunması kaydıyla saklanmalıdır. tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanındı.
  • 37. Oyda İmtiyazlı Paylar İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 479’uncu maddesi • Yeni TTK’nun 479’uncu uyarınca, eşit itibari değerdeki maddesine aykırı esas paylara farklı sayıda oy hakkı sözleşmeler 14 Şubat 2014 verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. tarihine kadar maddeyle uyumlu Bir paya en çok 15 oy hakkı hale getirilir. Oyda imtiyazların tanınabilir. Bu sınırlama korunması isteniyorsa, bu tarihe kurumlaşmanın gerekliliğinin veya kadar mahkemeden ilgili karar haklı sebebin varlığının alınmalıdır. mahkemece tespit edilmesi • Oyda imtiyazın durumunda uygulanmaz. uygulanamayacağına ilişkin • Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda hüküm 1 Temmuz 2013 tarihinde uygulanmaz: uygulanır. – esas sözleşme değişikliği, – ibra ve sorumluluk davası açılması
  • 38. Pay Senedi Bastırılması İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 486’ncı maddesi • Pay bedellerinin tamamı ödenmiş uyarınca, paylar hamiline yazılı ise hamiline yazılı payları temsilen yönetim kurulu pay bedelinin pay senetlerinin bastırılıp pay tamamının ödenmesi tarihinden sahiplerine dağıtılması gerekir. itibaren üç ay içinde pay Pay senedi bastırılıncaya kadar senetlerini bastırıp pay ilmühaber çıkartılabilir. sahiplerine dağıtır. • Nama yazılı paylar için azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tümü nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
  • 39. Nama Yazılı Payların Devri İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 490’ıncı • Nama yazılı payların devrini, maddesine göre, nama red sebeplerini gösterek yazılı payların devirlerini veya göstermeyerek sınırlandırabilmek için esas sınırlandırmış bulunan sözleşmede bu yönde bir anonim şirketler, 1 Temmuz hüküm olmalıdır. Kanuni 2013 tarihine kadar, esas sınırlamalar saklıdır. sözleşmelerini değiştirerek, yeni TTK’nun 492 ila 498’inci maddelerine uyarlamak zorundadır.
  • 40. Pay Defteri İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 499’uncu • Şirketin pay defteri yoksa maddesi uyarınca, şirket açılışı ve kapanışı noter senede bağlanmamış pay ve onaylı bir pay defteri nama yazılı pay senedi düzenlenmelidir. sahipleriyle, intifa hakkı • 6335 sayılı Kanun’la genel sahiplerini, ad, soyad, unvan kurul toplantı ve müzakere ve adres bilgileriyle pay defterinin yeterli yaprağı defterine kaydeder. bulunması kaydıyla tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanındı.
  • 41. Kar Payı Avansı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 509’uncu • İlgili tebliğ uyarınca maddesine göre, kar uygulanmaktadır. payı avansı Bakanlık tarafından bir tebliğ ile düzenlenmiştir.
  • 42. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 516’ncı • İlgili tebliğ uyarınca maddesine göre, uygulanmaktadır. yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği Bakanlık tarafından çıkartılacak bir yönetmelikle düzenlenmiştir.
  • 43. İlan İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 524’üncü • 6335 sayılı Kanun’la yeni TTK’nun maddesine göre, yönetim kurulu 524’üncü maddesi yürürlükten bilanço gününden itibaren altı ay kaldırıldı. içinde, – finansal tabloları, – yıllık faaliyet raporunu, – kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, – denetçi görüşünü ve – genel kurulun denetçi görüşüne ilişkin kararını • Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi ve bu bilgileri şirketin internet sitesine koyması gerekiyordu.
  • 44. İnternet Sitesi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Sadece bağımsız • Internet sitesi denetime tabi oluşturma yükümlülüğü şirketlerin internet sitesi olan şirketler 1 Temmuz oluşturma yükümlülüğü 2013 tarihine kadar düzenlendi. internet sitelerini oluşturmalıdırlar.
  • 45. Limited Şirket Şirket sözleşmesine etki eden değişiklikler
  • 46. Sermaye • Yeni TTK’nun 576’ncı maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde; esas sermayenin itibari tutarının, esas sermaye paylarının sayısının ve itibari değerinin ve varsa imtiyaz ve pay gruplarının açıkça yer alması gerektiği belirtilmiş. Ayrıca, yeni TTK’nun 593’üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca nama yazılı esas sermaye pay senetleri çıkarılabilir. • Yeni TTK’nun 344’ünci maddesine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, bakiyesi şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. • Sermaye artışlarında da bu hüküm uygulanır.
  • 47. İlan • Yeni TTK’nun 35’inci maddesinde düzenlenmiştir. Eski kanun hükümlerine yapılan atıflar düzeltilmelidir. • Ayrıca, yeni TTK’nun 1524’üncü maddesi gereğince ilanların şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir. • Sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülükleri olduğundan çağrıların internet sitesinden yayınlanması ile ilgili hüküm bağımsız denetim şirketlerinin kapsamı belirlenene kadar beklenmelidir.
  • 48. Şirketin İdaresi • Yeni TTK’nun 623’üncü maddesinde, şirketin yönetim ve temsilinin şirket sözleşmesiyle düzenleneceği belirtilmiş. • Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. • En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. • Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.
  • 49. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler • Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi • Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi • Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması • Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi • Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması • Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli görüldüğü takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi • Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi • Şirketin borca batık olması halinde durumun mahkemeye bildirilmesi
  • 50. Bağımsız Denetim • Yeni TTK’nun 399’uncu maddesi uyarınca kanuni denetçilik ortadan kaldırılmış yerine bağımsız denetim getirilmiştir. Kıyasen limited şirketlere de uygulanmaktadır • 6335 sayılı Kanun’la bağımsız denetimin kapsamı daraltılmıştır. • Bağımsız denetime tabi şirketler Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecektir.
  • 51. Limited Şirket Esas sözleşmeye eklenebilecek değişiklikler ve yenilikler
  • 52. Süre İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 576’ncı • 1 Temmuz 2012 tarihinden maddesinde şirket sonra şirket sözleşmesinde sözleşmesinde bulunması yapılacak bir değişiklikle gereken zorunlu kayıtlar uygulanabilir. belirtilmiştir. • Mevcut kanundan farklı olarak şirketin müddeti madde kapsamından çıkartılmıştır. • Bu nedenle, daha önce süreli olarak kurulan limited şirketler süresiz hale dönüştürülebileceklerdir.
  • 53. Tek Ortaklı Limited Şirket İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 574’üncü • Ortak sayısı bire düşerse, maddesi uyarınca, limited durum, bu sonucu doğuran şirket ortak sayısı bir veya işlem tarihinden itibaren daha fazla olabilecektir. yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. • Müdürler, bildirimi aldığı tarihten itibaren yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu tescil ve ilan ettirir. • Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan ettirilir.
  • 54. Esas Sermaye Payının Devri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 595’inci • Yeni TTK’nun 595’inci maddesinde esas sermaye maddesi uyarınca; payının geçiş halleri – esas sermaye payının devri düzenlenmiştir. için, ortaklar genel kurulunun onay şartını kaldırabilir, – ortaklar genel kurulunun pay devrini red sebepleri düzenlenebilir, – payların devri yasaklanabilir. • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra şirket sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle uygulanabilir.
  • 55. Ek Ödeme ve Yan Ödeme Yükümlülükleri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 603- • 1 Temmuz 2012 607’nci maddeleri tarihinden sonra şirket uyarınca, ortaklar, şirket sözleşmesinde yapılacak sözleşmesine konulacak bir değişiklikle bir hükümle esas uygulanabilir. sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ve yan edim ile yükümlü tutulabilirler.
  • 56. Şirketten Çıkarma İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 640’ıncı • 1 Temmuz 2012 maddesine göre, şirket tarihinden sonra şirket sözleşmesinde bir sözleşmesinde yapılacak ortağın genel kurul bir değişiklikle kararıyla şirketten uygulanabilir. çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
  • 57. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Hükümler İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 577’nci maddesinde yer alan şirket • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle olan hükümler şöyledir: uygulanabilir. • - Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayıran düzenlemeler, • - Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması, • - Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı, • - Yan ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı, • - Belirli ve belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler, • - Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri halinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri,
  • 58. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Hükümler Uygulama Usulü • - Kanuni düzenlemeden ayıran rekabet • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra şirket yasağına ilişkin hükümler, sözleşmesinde yapılacak bir değişiklikle • - Genel kurulun toplantıya çağrılmasına uygulanabilir. ilişkin özel hak tanıyan hükümler, • - Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler, • - Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri, • - Bilanço karının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler, • - Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı, • - Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler, • - Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler
  • 59. İntifa Senetleri İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 584’üncü • 1 Temmuz 2012 maddesi uyarınca, şirket tarihinden sonra şirket sözleşmesinde sözleşmesinde yapılacak öngörülmek kaydıyla bir değişiklikle intifa senetleri uygulanabilir. çıkartılabilir.
  • 60. Elektronik Ortamda Kurullar İlgili Kanun Maddesi Uygulama Usulü • Yeni TTK’nun 1527’nci maddesi • Müdürler kurulu ve genel kurul uyarınca, şirket sözleşmesinde toplantılarının elektronik ortamda düzenlenmiş olması şartıyla yapılabilmesi için esas müdürler kurulu ve genel kurul sözleşmede ilgili kanun maddesi elektronik ortamda uyarınca değişiklik yapılmalıdır. yapılabilecektir. • Ayrıca, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
  • 61. Limited Şirket Yeni TTK’nun Uygulanması ile ilgili Bilgiler
  • 62. Şirketler Topluluğu İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 195-210’uncu • Bağlı şirketin 1 Temmuz 2012 maddeleriyle hakim ve bağlı tarihinde hakimiyetin kötüye şirket tanımlarını getirmiş ve ilgili kullanılması nedeniyle bir kaybı düzenlemeleri yapmıştır. varsa bu kaybın 1 Temmuz 2014 • Yeni kanunun 202’nci maddesi tarihine kadar denkleştirilmesi uyarınca, hakim şirket veya ilgili şirkete kaybı hakimiyetini bağlı şirketi kayba denkleştirecek istem hakkının uğratacak şekilde kullanamaz. tanınması gerekir. • Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması durumunda hakim şirket bağlı şirkette oluşan kayıpları denkleştirerek gidermelidir.
  • 63. Asgari Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 580’inci • Limited şirketlerin 14 maddesi uyarınca, Şubat 2014 tarihine limited şirketin kadar sermayelerini en sermayesi en az onbin az onbin Türk Lirasına Türk Lirasıdır. yüksetmeleri gerekmektedir.
  • 64. Ayni Sermaye İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Limited şirketlere de • Taahhüt edilmesine rağmen uygulanan yeni TTK’nun şirket üzerine geçirilmiş 342’nci maddesine göre, gayrimenkuller varsa bu şirkete ayni sermaye olarak gayrimenkuller ile ilgili taahhüt edilmesine rağmen olarak pay sahiplerinden şirketin henüz üzerine birinin tescil talebinde geçirilmemiş gayrimenkuller bulunması önerilmektedir. varsa, bunlarla ilgili her ortak veya Bakanlık tescil talebinde bulunabilir.
  • 65. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 358’inci • Yeni TTK’nun 358’inci maddesine göre, pay maddesine aykırı şekilde, sahipleri, sermaye anonim şirkete borçlu olan taahhüdünden doğan pay sahipleri, borçarını 1 vadesi gelmiş borçlarını ifa Temmuz 2015 tarihine etmedikçe ve şirketin kadar nakdi ödeme yaparak serbest yedek akçelerle tamamen tasfiye etmek birlikte karı geçmiş yıl zorundadır hükmü 6335 zararlarını karşılayacak sayılı Kanun’la yürürlükten düzeyde olmadıkça şirkete kaldırılmıştır. boçlanamaz.
  • 66. Şirketin Kendi Esas Paylarını İktisabı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 612’nci • 1 Temmuz 2012 maddesi uyarınca, şirket tarihinden sonra esas serrmayenin yüzde uygulanabilmektedir. onuna kadar esas sermaye paylarını iktisap edebilir.
  • 67. Şirket Tarafından Kullanılan Belgeler İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 372’nci maddesinde, şirket • 1 Ocak 2014 tarihine kadar şirket tarafından düzenlenecek belgelerde belgelerinin yeni TTK’nun 372’nci ve şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve 39’uncu maddelerine uygun hale sicil numarası gösterilir. getirilmesi gerekir. • 6335 sayılı Kanun’la Yeni TTK’nun 39’uncu maddesi değiştirilmiştir. Yeni 39’uncu maddeye göre; tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir. • Bu sitede, ayrıca anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da gösterilir.
  • 68. Bağımsız Denetçi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Hangi şirketlerin • Denetime tabi şirketler bağımsız denetime tabi için ilk bağımsız olacakları Bakanlar denetçinin 2012 faaliyet Kurulu tarafından yılı için 31 Mart 2013 belirlenecektir. tarihine kadar seçilmesi gerekir.
  • 69. Pay Defteri İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 594’üncü maddesi • Şirketin pay defteri yoksa açılışı uyarınca, şirket esas sermaye noter onaylı bir pay defteri 1 paylarını içeren bir pay defteri Temmuz 2012 tarihine kadar tutar. düzenlenmelidir. • Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri, itibari değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır.
  • 70. Kar Payı Avansı İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • 6335 sayılı Kanun • İlgili tebliğ uyarınca limited şirketlerde de uygulanmaktadır. kar payı avansı dağıtılmasına izin vermektedir.
  • 71. Tüzel Kişi Ortağı Temsil Eden Müdürler İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 623’üncü maddesi • Tüzel kişi ortağın temsilci olarak uyarınca, şirket müdürlerinden biri müdür seçilmiş kişinin 1 Ekim 2012 bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi tarihine kadar istifa etmesi bu görevi tüzel kişi adına yerine gerekmektedir. getirecek bir gerçek kişiyi belirler. • 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra • Ayrıca, yeni TTK’nun 624’üncü genel kurul tarafından müdürler maddesinde, şirketin birden fazla kurulu başkanı seçilmelidir. müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. • Birden fazla müdürün varlığı halinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesiyle müdürlerin karar alması hususunda değişik düzenleme yapılabilir.
  • 72. İlan İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Yeni TTK’nun 524’üncü • 6335 sayılı Kanun’la yeni TTK’nun maddesine göre, yönetim kurulu 524’üncü maddesi yürürlükten bilanço gününden itibaren altı ay kaldırıldı. içinde, – finansal tabloları, – yıllık faaliyet raporunu, – kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, – denetçi görüşünü ve – genel kurulun denetçi görüşüne ilişkin kararını • Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi ve bu bilgileri şirketin internet sitesine koyması gerekiyordu.
  • 73. İnternet Sitesi İlgili Kanun Maddesi Yapılacaklar • Sadece bağımsız • İnternet sitesi denetime tabi oluşturma yükümlülüğü şirketlerin internet sitesi olan şirketler 1 Temmuz oluşturma yükümlülüğü 2013 tarihine kadar düzenlendi. internet sitelerini oluşturmalıdırlar.
  • 74. SHARE KNOWLEDGE SHARE EXPERIENCE TEŞEKKÜRLER www.dolpfin.com.tr info@dolpfin.com.tr