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Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna Grasso

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Arianna Grasso
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Laboratorio di traduzione giuridica MERGERS & ACQUISITIONS D.Ssa Arianna Grasso Avv. Serena de Palma
OPERAZIONI SOCIETARIE STRAORDINARIE Fusioni e acquisizioni Mergers and acquisitions Le operazioni societarie straordinarie sono constitutional amendment di una societ, ne modificano lassetto societario. Generalmente interessano imprese di dimensioni medio-grandi e avvengono attraverso la cessione o lacquisizione di aziende o rami dazienda (asset deal) o di partecipazioni azionarie (share deal). La fusione pu嘆 essere di due tipologie: Fusione propria Consolidation -Company A + Company B = Company C (companies A and B cease to exist)
Fusione per incorporazione Merger through incorporation Company A (surviving company) + Company B (merged company) = Company A Loperazione avviene mediante un aumento di capitale a fronte degli elementi patrimoniali della societ da incorporare, con offerta delle azioni emesse in conseguenza dellaumento di capitale ai soci dellincorporata. La societ incorporata, ovviamente, cessa di esistere. Asset deal: loperazione societaria 竪 realizzata con il trasferimento di azienda o ramo dazienda business transfer agreement Share deal: loperazione societaria 竪 realizzata con acquisizione di azioni shares acquisition agreement
Fasi, architettura e protagonisti delle operazioni societarie straordinarie: 1. Merger Project: Progetto di fusione, ex art. 2501ter c.c. 2. Due diligence: due diligence, verifica e analisi della societ o ramo dazienda target, di varie tipologie: - business due diligence - due diligence finanziara - due diligence legale - due diligence contabile - due diligence fiscale - due diligence ambientale - altre due diligence specialistiche Questa verifica ha lobiettivo di attribuire allazienda unesatta valorizzazione e identificare meglio il prezzo della compravendita e viene condotta sulla base di una due diligence check list, documento redatto dallacquirente nella forma di un questionario analitico e dettagliato finalizzato ad acquisire il maggior numero di informazioni sulla target.

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  • 2. OPERAZIONI SOCIETARIE STRAORDINARIE Fusioni e acquisizioni Mergers and acquisitions Le operazioni societarie straordinarie sono constitutional amendment di una societ, ne modificano lassetto societario. Generalmente interessano imprese di dimensioni medio-grandi e avvengono attraverso la cessione o lacquisizione di aziende o rami dazienda (asset deal) o di partecipazioni azionarie (share deal). La fusione pu嘆 essere di due tipologie: Fusione propria Consolidation -Company A + Company B = Company C (companies A and B cease to exist)
  • 3. Fusione per incorporazione Merger through incorporation Company A (surviving company) + Company B (merged company) = Company A Loperazione avviene mediante un aumento di capitale a fronte degli elementi patrimoniali della societ da incorporare, con offerta delle azioni emesse in conseguenza dellaumento di capitale ai soci dellincorporata. La societ incorporata, ovviamente, cessa di esistere. Asset deal: loperazione societaria 竪 realizzata con il trasferimento di azienda o ramo dazienda business transfer agreement Share deal: loperazione societaria 竪 realizzata con acquisizione di azioni shares acquisition agreement
  • 4. Fasi, architettura e protagonisti delle operazioni societarie straordinarie: 1. Merger Project: Progetto di fusione, ex art. 2501ter c.c. 2. Due diligence: due diligence, verifica e analisi della societ o ramo dazienda target, di varie tipologie: - business due diligence - due diligence finanziara - due diligence legale - due diligence contabile - due diligence fiscale - due diligence ambientale - altre due diligence specialistiche Questa verifica ha lobiettivo di attribuire allazienda unesatta valorizzazione e identificare meglio il prezzo della compravendita e viene condotta sulla base di una due diligence check list, documento redatto dallacquirente nella forma di un questionario analitico e dettagliato finalizzato ad acquisire il maggior numero di informazioni sulla target.