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Patti tra founders – Regole in uso tra i soci di una startup

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Workshop Girls in Tech - Italy #4 by Camilla Zanetti Come imposto le regole con i miei amici e/o soci di una startup? Avere delle regole che garantiscano una corretta organizzazione e un corretto funzionamento dei rapporti tra soci è uno dei fattori chiave per garantire la lunga vita di una startup. Nel corso dell’incontro verrà spiegato cos’è un patto parasociale e ne verrà analizzata non solo la struttura ma soprattutto la convenienza per i soci anche con riferimento ad eventi e clausole utili in sede di negoziazione con soggetti finanziatori interessati ad investire nella startup.

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patti tra founders regole in uso tra i soci di una startup Camilla Zanetti Milano, 28 novembre 2013 VIA TURATI, 26 20121 MILANO, ITALY www.nascimbene.com TEL. +39 02 659 6571 FAX +39 02 657 1150
INTRODUZIONE • Come impostare i rapporti fra soci • Dove sono scritte le regole tra i soci? • Cosa contiene uno statuto sociale? • Cosa sono i patti parasociali? • Mi conviene fare un patto parasociale? Perché? • Quali clausole mi sono più utili? • E se la start-up non è ancora costituita? 2
IL SEGRETO DI UNA START-UP DI SUCCESSO? Patti chiari tra i membri del team 3
DOVE SONO SCRITTE LE REGOLE TRA I SOCI? 4
LE REGOLE TRA I SOCI DI UNA START-UP • Statuto sociale • • • È sempre presente in una start-up Nella S.r.l. semplificata è estremamente breve e scarno Patti parasociali • • Perché? • • Non sono presenti quasi mai in una start-up Perchè gli startuppari sono masochisti! Codice Civile (per tutto quello che non c’è scritto nello statuto o nei patti parasociali) 5
COSA CONTIENE UNO STATUTO SOCIALE? • È la magna charta della società • Comprende tutte le regole base per una corretta organizzazione e un corretto funzionamento della start-up • Esempi: ammontare del capitale sociale, numero di membri del consiglio di amministrazione, maggioranze e procedure di convocazione dell’assemblea dei soci e del cda • É un documento pubblico • Obbliga tutti i soci! …tutto molto bello, ma basta? 6
COS’È UN PATTO PARASOCIALE? • Accordo tra i soci ulteriore allo statuto sociale • Contiene le “regole di condominio” tra i soci (molto dettagliate e precise) • Può essere firmato da tutti o solo da alcuni soci • Obbliga solo chi lo ha firmato! • É confidenziale • Attenzione prima di firmare contratti con chiunque 7
MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE? • Sì…perché a voi interessa cosa c’è scritto nella magna charta o quali sono le regole del vostro condominio? A voi interessa sapere quanti sono i membri del consiglio di amministrazione o anche essere certi che i vostri soci dedichino il tempo effettivamente sufficiente a tale attività? • Sì…perché a voi interessa sviluppare una bella idea in un prodotto vincente o essere anche certi che qualche socio più tardi non scappi replicando l’idea? • Questo significa che fare un patto parasociale, scritto bene (e non copiato da internet … ), vi può evitare grattacapi dopo 8
MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE? • Dopo due anni di vita della start-up il tuo socio di minoranza se ne va e si apre un’altra società con l’amico pieno di soldi copiandoti l’idea. E adesso cosa fai?!?! • Il tuo socio aveva promesso che avrebbe sviluppato la piattaforma software del nuovo sito di ecommerce ma è sempre in giro per feste, vacanze e aperitivi. Tu intanto hai già messo parecchi soldi nella start-up. Che si fa adesso? • Il tuo socio che ha la maggioranza vuole assumere in società un dipendente di cui tu non ti fidi. Come fai ad impedirlo? 9
QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI? • Governance • Chi tra i soci entra in consiglio di amministrazione • Chi tra i soci si impegna a rimanere amministratore della società e per quanto • Chi tra i soci fa il CEO • Cosa succede se un socio non fa quello che ha promesso di fare (ad es., gli altri soci lo liquidano ad un euro) • Stipendio amministratori/CEO • Diritti di veto dei vari soci sulle decisioni più rilevanti 10
QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI? • Exit • Nessuno vende per un certo periodo dalla costituzione della società (lock-up) • Se poi qualcuno vende, gli altri soci hanno diritto di acquistare la quota (prelazione) • Se un socio vende, ho diritto di vendere anche io alla stessa persona (tag-along) • Se vendo, ho diritto di trascinare anche gli altri soci (drag-along) • Opzioni di acquisto/vendita (per garantire uscita) 11
QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI? • Altre previsioni • Se 50/50 o 33/33/33 cosa succede se non si è d’accordo? Clausole che risolvono eventuali stalli decisionali • Clausole che garantiscono che l’invenzione (e relativi brevetti, diritti di autore, etc.) siano della società e che i singoli soci non avanzino pretese di royalties in futuro • Clausole per evitare che un socio scappi con l’idea o faccia concorrenza – Riservatezza (Non disclosure) e Non Concorrenza (Non compete) 12
E SE LA START-UP NON È ANCORA COSTITUITA? • Questioni da “fissare e regolare fin da subito” – Domande ricorrenti • Questioni di proprietà intellettuale – come faccio a proteggermi dal rischio che un membro del team mi copi l’idea? • Questioni di “quote” – come faccio a stabilire fin da subito che quando creeremo la S.r.l. le quote saranno divise in predeterminate porzioni? • Questioni di “commitment” – come faccio ad essere sicuro che il mio socio, che si è impegnato a dedicare un certo tempo al progetto a fronte di una quota della futura S.r.l., poi faccia effettivamente quello che ha promesso? 13

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  • 1. patti tra founders regole in uso tra i soci di una startup Camilla Zanetti Milano, 28 novembre 2013 VIA TURATI, 26 20121 MILANO, ITALY www.nascimbene.com TEL. +39 02 659 6571 FAX +39 02 657 1150
  • 2. INTRODUZIONE • Come impostare i rapporti fra soci • Dove sono scritte le regole tra i soci? • Cosa contiene uno statuto sociale? • Cosa sono i patti parasociali? • Mi conviene fare un patto parasociale? Perché? • Quali clausole mi sono più utili? • E se la start-up non è ancora costituita? 2
  • 3. IL SEGRETO DI UNA START-UP DI SUCCESSO? Patti chiari tra i membri del team 3
  • 4. DOVE SONO SCRITTE LE REGOLE TRA I SOCI? 4
  • 5. LE REGOLE TRA I SOCI DI UNA START-UP • Statuto sociale • • • È sempre presente in una start-up Nella S.r.l. semplificata è estremamente breve e scarno Patti parasociali • • Perché? • • Non sono presenti quasi mai in una start-up Perchè gli startuppari sono masochisti! Codice Civile (per tutto quello che non c’è scritto nello statuto o nei patti parasociali) 5
  • 6. COSA CONTIENE UNO STATUTO SOCIALE? • È la magna charta della società • Comprende tutte le regole base per una corretta organizzazione e un corretto funzionamento della start-up • Esempi: ammontare del capitale sociale, numero di membri del consiglio di amministrazione, maggioranze e procedure di convocazione dell’assemblea dei soci e del cda • É un documento pubblico • Obbliga tutti i soci! …tutto molto bello, ma basta? 6
  • 7. COS’È UN PATTO PARASOCIALE? • Accordo tra i soci ulteriore allo statuto sociale • Contiene le “regole di condominio” tra i soci (molto dettagliate e precise) • Può essere firmato da tutti o solo da alcuni soci • Obbliga solo chi lo ha firmato! • É confidenziale • Attenzione prima di firmare contratti con chiunque 7
  • 8. MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE? • Sì…perché a voi interessa cosa c’è scritto nella magna charta o quali sono le regole del vostro condominio? A voi interessa sapere quanti sono i membri del consiglio di amministrazione o anche essere certi che i vostri soci dedichino il tempo effettivamente sufficiente a tale attività? • Sì…perché a voi interessa sviluppare una bella idea in un prodotto vincente o essere anche certi che qualche socio più tardi non scappi replicando l’idea? • Questo significa che fare un patto parasociale, scritto bene (e non copiato da internet … ), vi può evitare grattacapi dopo 8
  • 9. MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE? • Dopo due anni di vita della start-up il tuo socio di minoranza se ne va e si apre un’altra società con l’amico pieno di soldi copiandoti l’idea. E adesso cosa fai?!?! • Il tuo socio aveva promesso che avrebbe sviluppato la piattaforma software del nuovo sito di ecommerce ma è sempre in giro per feste, vacanze e aperitivi. Tu intanto hai già messo parecchi soldi nella start-up. Che si fa adesso? • Il tuo socio che ha la maggioranza vuole assumere in società un dipendente di cui tu non ti fidi. Come fai ad impedirlo? 9
  • 10. QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI? • Governance • Chi tra i soci entra in consiglio di amministrazione • Chi tra i soci si impegna a rimanere amministratore della società e per quanto • Chi tra i soci fa il CEO • Cosa succede se un socio non fa quello che ha promesso di fare (ad es., gli altri soci lo liquidano ad un euro) • Stipendio amministratori/CEO • Diritti di veto dei vari soci sulle decisioni più rilevanti 10
  • 11. QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI? • Exit • Nessuno vende per un certo periodo dalla costituzione della società (lock-up) • Se poi qualcuno vende, gli altri soci hanno diritto di acquistare la quota (prelazione) • Se un socio vende, ho diritto di vendere anche io alla stessa persona (tag-along) • Se vendo, ho diritto di trascinare anche gli altri soci (drag-along) • Opzioni di acquisto/vendita (per garantire uscita) 11
  • 12. QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI? • Altre previsioni • Se 50/50 o 33/33/33 cosa succede se non si è d’accordo? Clausole che risolvono eventuali stalli decisionali • Clausole che garantiscono che l’invenzione (e relativi brevetti, diritti di autore, etc.) siano della società e che i singoli soci non avanzino pretese di royalties in futuro • Clausole per evitare che un socio scappi con l’idea o faccia concorrenza – Riservatezza (Non disclosure) e Non Concorrenza (Non compete) 12
  • 13. E SE LA START-UP NON È ANCORA COSTITUITA? • Questioni da “fissare e regolare fin da subito” – Domande ricorrenti • Questioni di proprietà intellettuale – come faccio a proteggermi dal rischio che un membro del team mi copi l’idea? • Questioni di “quote” – come faccio a stabilire fin da subito che quando creeremo la S.r.l. le quote saranno divise in predeterminate porzioni? • Questioni di “commitment” – come faccio ad essere sicuro che il mio socio, che si è impegnato a dedicare un certo tempo al progetto a fronte di una quota della futura S.r.l., poi faccia effettivamente quello che ha promesso? 13