Presentatie overnamedag kvk gca wesselman
- 1. Goed voorbereid een overnametraject in Financi谷le en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer | Guido Goorts
- 2. Inleiding Het overnametraject in Financi谷le en juridische aspecten bij overnames Joy van der Veer | Guido Goorts Een goede voorbereiding het halve werk 2
- 3. Voorbereiding van een overname Plan van Neem je aanpak tijd Team van adviseurs 3
- 4. overnametraject waarderingsproces transactieproces Intern Extern - Financi谷le aspecten - Juridische aspecten - Fiscale aspecten 4
- 5. Waarderingsproces (intern) Financi谷le Juridische Topics Topics 5
- 6. Waarde Surplus (max) = Waarde -/- Koopprijs Waarde Surplus (min) = Waarde -/- Koopprijs 6
- 7. Hoe wordt waarde gedefinieerd? Arrest Ondernemingskamer (9/12/99) Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije kasstromen gebeuren. De vrije kasstroom is gebaseerd op een toekomstprojectie van opbrengsten, kosten en investeringen, die bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid zouden kunnen worden verkregen. 7
- 8. Wat is waarde voor de beschouwer Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer ! Geld: hoeveel netto geld (vrije geldstromen); Tijd: wanneer wordt dit netto geld ontvangen; Risico: hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom. Bij waardebepaling gaat het om de keuzes uit de veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer. 8
- 9. Kopers positie beschouwer Vervangingswaarde laagste Platform Building a new platform, from hoogste scratch up on! Going Concern Directe opbrengst waarde Arrest OK 9/12/99 - richtsnoer 9
- 10. Diverse vormen van overnames Management Buy-In (MBI) Management Buy-Out (MBO) Strategische of financi谷le koper 10
- 11. Waarderingsverschillen Management Buy-In (MBI) Management Buy-Out (MBO) Strategische of financi谷le koper 11
- 12. Bij waardering moet u rekening houden met: Opdrachtformulering (doel van de waardering); Typologie van de operationele activiteiten; Macro economische factoren; Sectorwinstgevendheid; Financi谷le analyse operationele activiteiten; Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT analyse). 12
- 13. Wat doet u en hoeveel is het waard? Opdrachtformulering: Aard van de opdracht / randvoorwaarden Waarderingsmoment moment van waarderen Kerngegevens Typologie van de operationele activiteiten: Beschrijving typologie Fiscale / juridische aandachtspunten 13
- 14. Juridische diagnose onderneming Structuur Eigendomssituatie/huur Contracten Vergunningen Procedures of claims Nieuwe relevante wetgeving 14
- 15. Specifieke onderwerpen in de waardering Hoe om te gaan met onroerend goed (bedrijfspanden); operational lease objecten; aflopende contracten (klanten/leveranciers); hoge crediteuren- en lage debiteurenposities; voorzieningen (kosten/pensioen)? Wat zijn overtollige liquide middelen? 15
- 16. UITKOMST 16
- 17. Transactieproces (extern) Financi谷le Juridische Topics Topics 17
- 18. Informatieplicht verkoper Maak een verkoopmemorandum. Dit bevat: geschiedenis bedrijf juridische structuur activiteiten financi谷le gegevens en vooruitzichten reden verkoop 18
- 19. W aa Waarderingsfase: rd e Onderbouwing waardering ve op basis van TIJD, GELD rsu en RISICO; sP Juiste waarde op basis van rijs eigen inzichten. !! Transactiefase: Liquiditeit in de markt (aantal kopers); Financiering koopprijs; Onderhandelingsruimte; Gedwongen koop/verkoop 19
- 20. De uiteindelijke prijs De uiteindelijke prijs is een exponent van het persoonsgebonden waarde-oordeel van de individuele partij. prijs Waarde koper = 100 Waarde verkoper = 150 De koper en verkoper zullen elkaar op basis van gehanteerde uitgangspunten trachten te overtuigen waardoor de koper bereid is meer te betalen en de verkoper bereid is minder te willen ontvangen. 20
- 21. Inentieverklaring: Letter Of Intent (LOI) Overeenkomst tussen verkoper en koper bevat: 1) Voornemen koper om te kopen 2) Voorzetten onderneming op normale wijze door verkoper 3) Due Dilligence 21
- 22. Due Dilligence Meer dan boekenonderzoek! Financieel | Fiscaal | Juridisch Zorg dat juridische risicos in kaart zijn gebracht! 22
- 23. Inentieverklaring: Letter Of Intent (LOI) Vervolg 4) Exclusiviteit 5) Indicatieve koopprijs (eventueel) 6) Geheimhouding 7) Termijn afloop/beslissen definitief 23
- 24. Transactie methodieken factor * ebit = ondernemingswaarde factor * ebit; cash free factor * ebit; cash and debt free 3*rentabiliteit + 1* intrinsieke waarde etc. Ebit = bedrijfsresultaat 24
- 25. Voorbeeld Earn - Out regeling: EBITDA volgens Jaarrekening 2011 100,00 Multiple 6,00 Ondernemingswaarde 600,00 Overtollige liquide middelen 200,00 Langlopende rentedragende leningen -300,00 Kortlopende rentedragende leningen -100,00 Correctie Netto Werkkapitaal: Debiteuren -120,00 Crediteuren -75,00 Overige verplichtingen -25,00 Waarde Eigen Vermogen 180,00 EBITDA = bedrijfsresultaat plus afschrijvingskosten (+ amortisatie) 25
- 26. De koopovereenkomst In de koopovereenkomst is opgenomen: 1) object koop 2) beschrijving gekochte, koopprijs, leveringsmoment, wijze van levering, garanties en ontbindingvoorwaarden 3) introductie nieuwe eigenaar bij relaties 26
- 27. De koopovereenkomst Vervolg: 4) bepalingen over aansprakelijkheid 5) concurrentie- en/of relatiebeding 6) mediacontact/aandacht 27
- 28. De koopovereenkomst Denk verder aan uitgestelde koopprijs earn out model 2 kapiteins op 1 schip Oude eigenaar blijft werknemer: goed arbeidscontract 28
- 29. Financieren van de Koopprijs door Verkoper: KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT (DE ONDERNEMING) ! zekerheden 29
- 30. Na de koop Voldoet afgeleverde aan overeenkomst? - Klachtplicht voor koper (vuistregel binnen 2 maanden) -> anders verlies rechten Onderschat gevolgen werknemers niet Harmonisatie arbeidsvoorwaarden Harmonisatie in- en verkoopvoorwaarden 30
- 31. Bedankt voor uw aandacht Joy van der Veer Guido Goorts Vennoot Partner Wesselman Goorts & Coppens Accountants|Belastingadviseurs Advocaten * Bedrijfswaarderingen * Ondernemingsrecht * Vastgoedrecht * Bestuurs- en procesrecht www.wesselman-info.nl www.gca.nl 31