Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Ключові нововведення
•
2 likes•1,889 views
Презентація Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»
Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Ключові нововведення
- 1. Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” Ключові нововведення Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України
- 2. Проблеми існуючого законодавства До набуття чинності новим Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ) діяльність відповідних товариств регулюється Законом України “Про господарські товариства” від 1991 р. Зміни до Закону України “Про господарські товариства” вносилися понад 40 разів. Ключові проблеми старого закону • Недостатня гнучкість регулювання, недостатня диспозитивність учасників правовідносин; • Недосконалість корпоративного управління; • Значний ризик рейдерства та розмиття часток учасників; • Недостатній захист міноритаріїв; • Недостатній захист кредиторів; • Недостатня прозорість. 2Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України
- 3. Новий Закон про ТОВ – гнучкість регулювання та диспозитивність правовідносин Гнучкість регулювання, диспозитивність правовідносин: • Запровадження інституту корпоративних договорів, за якими учасники можуть врегулювати широке коло питань корпоративного управління та ведення бізнесу, в тому числі – порядок голосування з окремих питань; • Запровадження безвідкличної довіреності, що дозволить реалізувати права приєднання до продажу корпоративних прав (drag along/tag along rights); • Спрощення вимог до статутів (обов’язковими залишаються назва, органи управління, порядок вступу/виходу з ТОВ); • Можливість передбачити відмову від переважного права на придбання частки; • Можливість встановити в статутом обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників; • Скасовано штучне обмеження кількості учасників ТОВ. 3Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України
- 4. Новий Закон про ТОВ – гнучкість регулювання та диспозитивність правовідносин В статуті можна передбачити: • Обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників; • Інший, ніж в законі строк внесення вкладу учасниками до статутного капіталу; • Додатковий строк для погашення заборгованості із внесення вкладу учасника; • Можливість внесення додаткових вкладів до статуту без дотримання пропорції часток учасників в статутному капіталі; • Інший ніж встановлений законом порядок реалізації переважного права, відмова від переважного права; • Обов’язок учасника, що планує продавати частку третій особі, провести переговори з іншими учасниками ТОВ; • Відчуження або застава частки відбувається тільки за згоди інших учасників; • Оцінка вартості часток при виході учасника, строк для виплати частки учасника, що вийшов. Статутний капітал: • Можливість збільшення за рахунок нерозподіленого прибутку; • Можливість збільшення за рахунок додаткових вкладів третіх осіб. 4Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України
- 5. • Запровадження наглядових рад в ТОВ; • Можливість не створювати такий архаїчний орган, як ревізійна комісія; • Диспозитивність у відносинах корпоративного управління на підставі корпоративних договорів; • Встановлюються три категорії голосувань на загальних зборах (більшість голосів, ¾ голосів; одностайно); • Можливість самостійно визначити необхідну кількість голосів, для прийняття окремих питань (окрім тих, що вимагають одностайного голосування); • Fiduciary duty – відповідальність членів наглядової ради та членів виконавчого органу за збитки, заподіяні товариству; • Відповідальність посадових осіб товариства за введення учасників в оману щодо фінансового стану товариства; • Відповідальність голови колегіально органу за недотримання вимог щодо погодження вчинення окремих правочинів (розірвання трудового договору); • Можливість приймати участь в загальних зборах ТОВ в режимі відеоконференції; • Можливість оперативного внесення питань до порядку денного; можливість прийняти рішення щодо питань, які не були внесені до порядку денного ТОВ. 5 Новий Закон про ТОВ – удосконалення корпоративного управління Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України
- 6. Зменшення ризику рейдерства та розмиття часток учасників: • Можливість виключення учасника лише в судовому порядку; • Можливість встановити в статутом обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників; • Неможливість провести реєстраційні дії щодо питань, які були вирішенні без врахування голосів, що припадають на частку померлого учасника. Захист прав міноритарних учасників: • Учасник, що володіє більш ніж 50% у статутному капіталі може вийти з ТОВ лише за згодою інших учасників; • Можливість виключення учасника лише в судовому порядку. 6 Новий Закон про ТОВ – зменшення ризику рейдерства, захист прав міноритарних учасників Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України
- 7. Новий Закон про ТОВ – захист прав кредиторів та прозорість Захист прав кредиторів: • Чіткість у процедурі звернення стягнення на частку учасника, що робить заставу частки в ТОВ дієвим механізмом забезпечення зобов’язань; • Вимагається сформувати статутний капітал за 6 місяців з дати реєстрації. Прозорість: • Врегульовано порядок виплати дивідендів; • Впроваджується порядок погодження вчинення значних правочинів і правочинів із зацікавленістю. 7Комітет Верховної Ради з питань економічної політики Міністерство економічного розвитку і торгівлі України Міністерство юстиції України