ݺߣ

ݺߣShare a Scribd company logo

Työeläkevakuuttajien hallintoa koskeva lainsäädäntö ja hyvä hallinnointitapa

•
•
Työeläkevakuuttajat Tela
Työeläkevakuuttajat Tela

Hallinnon koulutus/ peruskoulutus 11.5. 2017 Outi Aalto, johtava lakiasiaintuntija

1 of 70
Download to read offline
Työeläkevakuuttajien hallintoa koskeva lainsäädäntö ja hyvä hallinnointitapa Hallinnon peruskoulutuspäivä 11.5.2017 Outi Aalto johtava lakiasiaintuntija Twitter: @OutiKt
Sisältö 1. Säännöskehikot 2. Hyvä hallintotapa – Corporate Governance säännöstö 3. Työeläkeyhtiön hallinnon toimielimet: roolit ja tehtävät 4. Kevan hallinto: toimielimet ja niiden tehtävät 5. Hallinnon jäsenen velvollisuudet ja vastuut 6. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta 9.5.2017
1. Säännöskehikot
Lainsäädäntö • Laki työeläkevakuutusyhtiöistä (354/1997), TVYL • Laki Kevasta (66/2016) • Vakuutusyhtiölaki (521/2008), VYL • Osakeyhtiölaki (624/2006), OYL • Muita lakeja – Kirjanpitolaki (1336/1997) – Tilintarkastuslaki (1141/2015) – Henkilötietolaki (523/1999) • EU-sääntely – Tietosuoja – Kilpailu – Arvopaperi – Kirjanpito 9.5.2017
Hallintoon vaikuttavia säännöksiä • Fivan määräykset ja ohjeet – Hallintoa koskeva määräys- ja ohjekokoelma (MOK), uusi voimaan 1.4.2017 (2/2017) – Markkinaosapuolten, työeläkevakuutusyhtiöiden ja rahastoyhtiöiden julkinen sisäpiirirekisteri (13/2013, 1.6.2015 voimaan työeläkeyhtiöiden osalta • Hallinnointikoodi, Corporate Governance 2015, Arvopaperimarkkinayhdistys ry • Pörssin sisäpiiriohje pörssiyhtiöille – Noudatetaan soveltuvin osin työeläkeyhtiöissä (vapaaehtoinen) • Yhtiön oma riskienhallinta • Telan itsesääntely • Valvonta – Finanssivalvonta valvoo yhtiöiden hallintoa – VM valvoo Kevaa 9.5.2017
Työeläkeyhtiöiden säännelty hallinto Fiva:n määräykset ja ohjeet Muut lainsäännökset CG-koodi Alan oma itsesääntely (Tela) TVYL VYL OYL Laskuperusteet TyEL/YEL Perustuvat työeläke- lainsäädäntöön Vakuutusehdot (ei VakSopL) Perustuvat vakuutus- sopimukseen EU-sääntelyn vaikutukset 9.5.2017
Työeläkeyhtiön toiminnan tarkoitus • Työeläkevakuutusyhtiön tehtävänä on harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusliikettä hoitamalla TyEL:n ja YEL:n mukaisen eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla. (TVYL 2 §) • Ei saa harjoittaa muuta vakuutusliikettä (TyEL ja YEL) ja siihen suorannaisesti liittyvää jälleenvakuutusta. Yhtiöjärjestyksessä maininta mitä vakuutusta yhtiöllä on oikeus harjoittaa. (TVYL 3 §) • ”Työeläkevakuutusyhtiön hallintopäätösten taustalla ja lähtökohtana, koskivatpa ne mitä työeläkevakuutusyhtiön liiketoiminnan haaraa tahansa, on aina lakisääteisen sosiaalivakuutuksen toteuttaminen.” HE 96/2014 vp. 9.5.2017
Laki työeläkevakuutusyhtiöistä (TVYL) • TVYL, erityissäännökset työeläkevakuutusyhtiöistä – Toiminnan tarkoitus – Omistus – Perustaminen – Osakkuus – Yhtiön hallinto (4 luku) – Tilintarkastuksesta – Vastuuvelasta – Vakavaraisuuspääomasta – Voitonjaosta ja yhtiön varojen muusta käytöstä – Sijoitustoiminnan järjestämisestä – Kilpailun valvonnasta – Yhtiöiden sulautumisesta, jakautumisesta sekä vakuutuskannan ja työnantajankohtaisen vakuutuskannan luovutuksesta 9.5.2017
Toiminnan sääntelyä • Omistus toisessa työeläkevakuutusyhtiössä – Ei saa omistaa ilman Fivan lupaa toisen työeläkevakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia. • Fiva voi myöntää luvan, jos ei vaaranna työeläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä. (TVYL 4 §) • Ei saa hankkia ilman Fivan lupaa KirjpL 5 §:ssä tarkoittamaa määräysvaltaa muuta vakuuttamistoimintaa harjoittavassa yhteisössä (ellei liity työeläkevak./asunto/kiinteistöyhtiö) • Osakkuus – TVYL 6 c §, Osakkaina: vakuutuksenottajat, vakuutetut ja takuuosuuksien omistajat • Varojen erillisyys ja käyttö (TVYL 21–24 §) • Sijoitustoiminnan järjestäminen (TVYL 26-28 §) • Sijoitussuunnitelmasta (Fiva, tarkempia ohjeita ja määräyksiä) 9.5.2017
2. Hyvä hallinnointitapa Corporate ҴDZԲԳ-ääԲöö
”Työeläkeyhtiöt noudattavat vapaaehtoisesti ja soveltuvin osin Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia” 9.5.2017
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 1/2 • Uudistettu ja voimaan 1.1.2016 • Pörssiyhtiöille laadittu kokoelma hyvää hallinnointia koskevista suosituksista -> Työeläkeyhtiöt noudattavat soveltuvin osin ja vapaaehtoisesti • Yhtiöt kertovat koodin noudattamisesta verkkosivuillaan • Tavoitteena: 1) Yhtenäistää pörssiyhtiöiden ja käytäntöjä ja tiedottamistapoja 2) Edistää avoimuutta, läpinäkyvyyttä, vertailukelpoisuutta ja hyvää hallinnointitapaa 3) Uudistuksessa hallinnollista taakkaa kevennetty, koodi jäsennelty ja suositusten määrää on vähennetty 4) Otettu huomioon muuttuva sääntely -> Tukee suomalaisten pörssiyhtiöiden arvonmuodostusta ja kiinnostavuutta sijoituskohteena. 9.5.2017
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2/2 • Koodi täydentää lakisääteisiä menettelytapoja • Noudata tai selitä-periaate (comply or explain-periaate) -> poikkeaminen perustellusta syystä • Perustelut riittävän selkeitä ja yksityiskohtaisia • Uudistuksessa oli keskeistä: – Hallituskokoonpanon valmistelu ja avoimuus – Riippumattomuuden arviointi – Lähipiiriliiketoimet – Raportointivaatimukset erilliseksi jaksoksi 9.5.2017
3. Työeläkeyhtiön hallinnon toimielimet Roolit ja tehtävät
Työeläkevakuutusyhtiön hallinto YHTIÖKOKOUS Toimitus- johtaja HALLINTONEUVOSTO HALLITUS Valiokunnat: (nimitys-, palkkio- ja tarkastusasiat) 9.5.2017
Työeläkevakuutusyhtiön johto Hallitus Tehtävänä huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. (OYL 6:2) Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Edustaa yhtiötä. Valiokunnat TVYL 10 § Nimitys-, palkkio- ja tarkastusasiat Toimitusjohtaja Yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen hallituksen ohjeiden mukaisesti. Vastaa kirjanpidon ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Voi edustaa yhtiötä tj:n tehtäviin kuuluvassa asiassa. Hallintoneuvosto 9.5.2017
Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvosto • Työeläkeyhtiöissä pakollinen (OYL vapaaehtoinen) • Yhtiökokous valitsee ja vahvistaa palkkiot (vaalivaliokunnan valmistelemasta esityksestä) • Koostuu palkansaajia ja työnantajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista jäsenistä – Palkansaajia edustavia vähintään 1/3 ja työnantajia edustavia vähintään 1/6 hallintoneuvoston jäsenmäärästä – Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset (mm. TVYL 12 § ja Fiva-MOK) • Oltava puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja – Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan, toisen oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö • Vakuutusyhtiölaki ja osakeyhtiölaki – VYL 6:6 §, menettely toimivaltaisen toimitusjohtajan tai hallituksen puuttuessa – OYL 6:3–6 §, hallituksen päätöksenteko, jäsenen esteellisyys, kokoontuminen – OYL 6:11–13 § ja 22 §, hallituksen jäsenen toimikausi, eroaminen, erottaminen ja hallintoneuvoston tiedonsaanti 9.5.2017
Hallintoneuvoston tehtävät Osakeyhtiö (OYL) 1. Hallintoneuvoston tehtävät aina, jos HN on: – Valvoo hallituksen ja tj:n vastuulla- olevaa yhtiön hallintoa – Voi antaa tj:lle ja hallitukselle ohjeita 2. Tehtävät, jos erikseen määrätty yhtiö- järjestyksessä – Hallituksen jäsenten tai osan heistä valitseminen tai erottaminen – Hallituksen jäsenten palkkion määrääminen – Voi antaa lausunnon tilin- päätöksestä ja tilintarkastus- kertomuksesta – Päätös: koske yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista/ laajentamista tai organisaation olennaista muuttamista – Yhtiökokouksen koollekutsuminen Työeläkevakuutusyhtiö (TVYL) • Kaikki hallintoneuvoston tehtävät määritelty laissa (TVYL 9 d §) • Ei voida antaa muita tehtäviä • Ei voida oikeuttaa edustamaan yhtiötä • Valitsee yhtiön hallituksen jäsenet ja vahvistaa jäsenten palkkiot • Valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa • Valitsee vaalivaliokunnan • Oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua yhtiökokous koolle (VYL 5:4 §) • Hallintoneuvosto valvoo yleisesti yhtiön hallintoa. Hallintoneuvostolle ei kuulu varsinaisia operatiivisia tehtäviä. 9.5.2017
Hallintoneuvoston tiedonsaanti • Laaja tiedonsaantioikeus perustuen osakeyhtiölakiin (OYL 22 §) • Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan annettava tietoa • Tehtävien hoitamisen kannalta tarpeelliset asiat – Tulee voida seurata ja valvoa asioita • Hallintoneuvoston valvonta jälkikäteistä valvontaa • Tiedonsaanti kokouksessa tai yksittäisen jäsenen pyynnöstä – Ei kuitenkaan rajattu ainoastaan kokouksiin • Hallintoneuvoston on väh. kerran vuodessa kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiin tulleista seikoista 9.5.2017
Työeläkeyhtiön vaalivaliokunta • Vaalivaliokunnan jäsenet valitsee hallintoneuvosto – Jäsenet työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston /hallituksen jäseniä – Puolet jäsenistä valitaan vakuutuksenottajien ja puolet vakuutettujen hallintoneuvostoedustajien ehdottamista henkilöistä • Vaalivaliokunta valmistelee – yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston palkkioiksi ja jäsenvalinnoiksi – hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja jäsenvalinnoiksi • Yhtiöjärjestyksessä tarkempia määräyksiä vaalivaliokunnasta mm. kokoonpano, valinta ja toiminta 9.5.2017
Työeläkeyhtiön hallitus 9.5.2017 • Hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja vahvistaa palkkiot • Vähintään kolme jäsentä • Palkansaajia edustavia vähintään 1/3, työnantajia edustavia vähintään 1/6 (Huom! Aiemmin yhtä monta) – Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset (TVYL 12 § ja Fiva-MOK: Työeläkeyhtiön johdon kelpoisuus ja Johdon kelpoisuuden ja hyvämaineisuuden arviointi, Fit & Proper) • Hallituksella oltava puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja – Hallitus valitsee keskuudestaan. Toisen oltava vakuutettujen ehdottama. – Hallintoneuvosto voi myös nimittää (pj/varapj.) jos yhtiöjärjestyksessä on tästä määräys • Vakuutusyhtiölakia ja osakeyhtiölakia sovelletaan: – VYL 6:6 (Menettely toimikelpoisen hallituksen tai toimitusjohtajan puuttuessa) – OYL 6: 2,3,5-7 § (hallituksen päätöksenteko, jäsenen esteellisyys, kokoontuminen, pöytäkirja, tehtävien siirtäminen) Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2, 3, 5-7, 11-16 ja 25-28 §:ää (TVYL 9 f §).
Hallituksen toiminnasta • Sovelletaan vakuutusyhtiölain tai osakeyhtiölain säännöksiä – Kokoontuminen – Päätöksenteko ja pöytäkirja – Tiedonsaanti 9.5.2017
Määräenemmistöpäätös (TVYL 10 §) • Hallituksen päättäessä tai tehdessä ehdotusta 1) Yhtiön osakepääoman tai takuupääoman korottamisesta tai alentamisesta 2) Sulautumisesta 3) Vakuutuskannan luovuttamisesta tai vastaanottamisesta 4) Takuupääomasta 5) Voitonjaosta 6) Työeläkevakuutusyhtiön sijoitussuunnitelmasta -> hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota vähintään 2/3 hallituksen läsnäolevista jäsenistä on kannattanut 9.5.2017
Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset 9.5.2017 • Henkilökohtaiset – Hyvämaineisuus (Fit & Proper) – Hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus • täyttyy kun kokemusta toisen tyel-yhtiön hallituksesta, muuta rinnastettavaa kokemusta työeläkelaitoksesta tai suoritettu kattava perehdytyskoulutus • Kollegiaaliset – Hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus • 1/3 hallituksen jäsenistä – Hallituksen valitessa valiokuntia, tulee hallituksen varmistua siitä, että jäsenillä valiokunnan toimialaan nähden riittävä ammattitaito ja pätevyys
Hallituksen kokoontuminen (OYL 6:5 §) • Hallituksen pj. vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. – Kokous kutsuttava koolle hallituksen jäsenen/toimitusjohtajan vaatimuksesta – Jollei hallituksen pj./varapj. Vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai tj. – Hallitus voi päättää, että myös muu kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta olla läsnä kokouksessa OYL 6:18 §:ssä. (Tj:llä on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus toisin päätä.) – Hallituksen kokouksessa läsnäolo-oikeudesta voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. 9.5.2017
Hallituksen päätöksenteko • Hallituksen päätös = enemmistön kanta ellei yhtiöjärjestyksessä määräyksiä määräenemmistöstä. • Äänet tasan, pj:n ääni ratkaisee • Pj:n vaalissa äänet tasan, (ei yhtiöjärjestyksessä tai hallituksen valinnassa ole muuta määräystä) -> ratkaistaan arvalla. • Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä, pois lukien mahdolliset esteelliset jäsenet. • Kaikille hallituksen jäsenille varattava mahdollisuuksien mukaan tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. • Jos hallituksen jäsen estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. • Jos asiassa tehdään päätös pitämättä varsinaista kokousta, on päätös kirjattava allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen pöytäkirjasta on säädetty OYL 6:6 §:ssä. 9.5.2017
• Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen pj. ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen tehtävään valitsema jäsen. • Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. • Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. 9.5.2017 Hallituksen pöytäkirja
Tiedonsaanti • Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi (OYL 6:17) • Yhtiön hallituksen on vähintään kerran vuodessa kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiintulleista seikoista. -> Tilintarkastajan on annettava tarkastuksesta kertomus hallitukselle 9.5.2017
Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja • Yhtiöllä oltava toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää – Varatoimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä kuin toimitusjohtajaan • Hyvämaineinen (Fit & Proper) – Hyvä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus • Fiva-MOK: riittävän pitkä työkokemus sekä kattava perehdytyskoulutus • Yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei saa olla työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajana • Toimitusjohtaja ei saa olla yhtiönsä hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen • Lisäksi sovelletaan esteellisyyssäännöksiä ja OYL:n säännöksiä toimitusjohtajasta 9.5.2017
Toimitusjohtajan tehtävät (Yleistoimivalta, OYL 6:17) • Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavalliseen tai laajakantoisiin toimiin vain, – jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai – hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. -> hallitukselle on annettava mahdollisimman pian tieto toimista 9.5.2017
Tehtävien siirtäminen (OYL 6:7) • Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen tj:n yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja. • Hallitus voi saattaa hallituksen tai tj:n yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi – Hallituksen jäsenelle on varattava tilaisuus olla läsnä ja käyttää puheoikeutta yhtiökokouksessa (TVYL 10 §) 9.5.2017
Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset (TVYL 12 §) • Hallituksen/hallintoneuvoston jäsen/toimitusjohtaja ei voi olla: – Oikeushenkilö tai alaikäinen – Henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja tai toimikelpoisuutta on rajoitettu tai on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa • Vähintään puolella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella (poikk. Fivan lupa) • Hallituksen/hallintoneuvoston jäsen tai toimitusjohtaja ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallituksen/hallintoneuvoston jäsen • Sidonnaisuus: Hallituksen/hallintoneuvoston pj. sekä 2/3 muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole laissa mainitun muun finanssialan yrityksen (vakuutusyhtiö, luotto- ja rahoituslaitos tai näiden omistusyhteisö) palveluksessa, toimitusjohtajana tai jäsenenä • Toimitusjohtaja ei saa olla em. yrityksen palveluksessa, toimitus- johtajana tai tilintarkastajana 9.5.2017
Työeläkeyhtiön johdon kelpoisuuden ja hyvä- maineisuuden yhteisarviointi (Fit & Proper) MOK • Hallintoneuvoston, hallituksen jäsen, varajäsen, tj. tai tj:n sijainen • Yhtiö vastaa, että edellytykset täyttyvät sekä valittaessa että tehtävässä toimiessa • Ilmoitus viimeistään 2 vkoa ennen toimen alkamista • Hyvämaineisuus: – Ei ole tuomittu viimeisen 5 vuoden aikana vankeusrangaistukseen – Ei ole tuomittu viimeisen 3 vuoden aikana sakkorangaistukseen, joka osoittaisi ilmeisen sopimattomuuden tehtävään – Ei muutoin ole aikaisemmalla toiminnalla osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton tehtävään • Edell.mainitusta huolimatta Fiva voi erikseen arvioida Fit & Proper sopivuutta tehtävässä. Arviointia varten toimitettava tiedot & perusteet Fivalle 9.5.2017
4. Kevan hallinto
Kevan hallinto Valtuuskunta -> VM määrää - 26 jäsentä Kuntaliiton ehdottamista henkilöistä - 4 jäsentä kunta-alan pääsopijajärjestöjen esityksestä Hallitus (kausi 2 v.) -> valtuuskunta valitsee - 9 jäsentä, joista 2 kunta-alan pääsopijajärjestöjen esityksestä Toimitusjohtaja -> valtuuskunta valitsee - Johtaa Kevan toimintaa hallituksen alaisena 9.5.2017 Sijoitusneuvottelukunta • Hallitus kutsuu jäsenet – 10 jäsentä (3 edustajaa VM:stä, 1 TEM:stä ja 2 pääsopijajärjestöstä) Työelämän kehittämisryhmä • Hallitus valitsee jäsenet 1.1.2017 alkaen laki Kevasta: • 8 § Valtuuskunta • 9 § Hallitus • 14 § Kevan johto • 22 § Sijoitusneuvottelukunta Kevan johtosääntö: Työelämän kehittämisryhmä Lähde: Keva
Valtuuskunnan lakisääteiset tehtävät 1) Valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan 2) Hyväksyy johtosäännön, lisäeläkesäännön ja tilisäännön 3) Valitsee toimitusjohtajan 4) Päättää luottamushenkilöiden palkkioista ja korvauksista 5) Päättää jäsenyhteisöjen eläkemaksuista 6) Vahvistaa tilinpäätöksen, myöntää vastuuvapauden hallitukselle ja muille tilivelvollisille 7) Hyväksyy budjetin seuraavaksi vuodeksi ja toiminta- ja taloussuunnitelman kolmeksi tai useammaksi vuodeksi 9.5.2017 Lähde: Keva
Hallituksen lakisääteiset tehtävät 1) Valmistelee valiokunnassa käsiteltävät asiat ja huolehtii valtuuskunnan päätösten toimeenpanosta 2) Ohjaa ja valvoo Kevan toimintaa 3) Laatii eläkevarojen sijoittamista koskevan suunnitelman sekä käsittelee muutkin sijoitustoiminnan kannalta periaatteellisesti tärkeät tai laajakantoiset asiat 4) Päättää jäsenyhteisöhakemuksen hyväksymisestä (osakeyhtiöt, yhdistykset, säätiöt) 5) Vahvistaa omistajaohjauksen periaatteet 6) Hyväksyy kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista 7) Päättää Kevan merkittävästä liiketoimesta johdon ja sen lähipiiriin kuuluvan kanssa 8) Huolehtii Kevan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä (lakisääteinen 1.1.2017 alkaen) 9.5.2017 Lähde: Keva
5. Hallinnon jäsenen velvollisuudet ja vastuut
Työeläkeyhtiön johdon / hallituksen jäsenen velvollisuuksia 1/3 • Työeläkeyhtiön johtamistapa (TVYL 9 a §) – Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti • Huolellisuusvelvoite (VYL 1:23 §) – Vakuutusyhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä vakuutusyhtiön etua • Yhdenvertaisuus (VYL 1:22 §) – Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua vakuutusyhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella 9.5.2017
Työeläkeyhtiön johdon / hallituksen jäsenen velvollisuuksia 2/3 • Salassapitovelvollisuus (VYL 30:1 §) – Työeläkeyhtiön palveluksessa oleva tai hallituksen/hallintoneuvoston jäsen ei saa ilmaista sellaista tietoa sivulliselle, jonka hän on saanut toimielimen jäsenenä – Salassa pidettäviä tietoja on vakuutusyhtiön, sen asiakkaan tai jonkun muun taloudellista asemaa tai terveydentilaa tai muita henkilö- kohtaisia oloja koskeva seikka taikka liike- tai ammattisalaisuus – Salassapitovelvollisuuden rikkominen on rangaistava teko • VYL:n mukaan tuomitaan RL:n mukaisesti joko salassapitorikos (RL 38:1) tai salassapitorikkomus (RL 38:2) tai virkasalaisuuden rikkominen (RL 40:5 §) 9.5.2017
Työeläkeyhtiön johdon / hallituksen jäsenen velvollisuuksia 3/3 • TVYL 10 a § Hallituksen jäsenen esteellisyys (koskee myös toimitusjohtajaa) – Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja työeläkevakuutusyhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn – Hallituksen jäsen ei saa osallistua työeläkevakuutusyhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hän on palvelussuhteessa kolmanteen, kolmantena olevan yhteisön tai säätiön toimitusjohtajana tai sitä vastaavassa asemassa, hallituksen, hallintoneuvoston tai niihin rinnastettavan toimielimen jäsenenä taikka jos hänelle on odotettavissa sopimuksesta olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa työeläkevakuutusyhtiön edun kanssa – Tämä koskee myös muuta oikeustointa kuin sopimusta sekä oikeudenkäyntiä ja muuta vastaavaa menettelyä, jossa yhtiö käyttää puhevaltaa – Säännöksen tarkoituksena on korostaa hallituksen jäsenen riippumatonta asemaa 9.5.2017
Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), voimaan 3.7.2016 • Markkinoiden väärinkäyttö –asetuksen soveltamista koskeva työryhmä Arvopaperimarkkinayhdistyksessä. • Markkinoiden väärinkäyttö –asetus astuu voimaan 3.7.2016. Kansallinen implementointi on vireillä ja sitä koskeva hallituksen esitys on julkaistu lausunnoille 15.2.2016. • Asetuksella tulee olemaan vaikutuksia pörssiyhtiöiden tiedottamis- käytäntöihin, sisäpiirirekisterien ylläpitoon sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimien julkistamiseen. Listayhtiöiden neuvottelukunta on siksi perustanut työryhmän valmistelemaan pörssiyhtiöille parhaita käytäntöjä ja käytännön ohjeistusta uuden sääntelyn noudattamiseksi. • Työryhmän tavoitteena on valmistella ohjeistukset siten, että ne olisivat pörssiyhtiöiden käytettävissä huhti-toukokuussa. • Valvojana Fiva, jolla valvontaan liittyen käytännön ohjeistusta. • Koskee myös hallintoneuvoston jäseniä. 9.5.2017
Hallintoneuvoston jäsenen vastuu • Hallintoneuvoston jäsenen vastuuta koskevat samat säännökset kuin hallituksen jäsenen vastuuta • Käytännössä vastuu arvioitavaksi harvoin, koska: – Hallintoneuvoston tehtävät rajattu – HN ei tee liiketoimintapäätöksiä tai hallintoon liittyviä päätöksiä • Käytännössä vastuu voi johtua vain HN:n tehtävien laiminlyönnistä (Hallituksen tai toimitusjohtajan valvonnan laiminlyönti) • Tai siitä että jäsenet eivät riittävästi paneudu kysymyksiin, jotka edellyttävät hallintoneuvoston päätöstä • Myös vaitiolovelvollisuuden rikkominen voi aiheuttaa vastuun • Muut TVYL:n asettamat velvoitteet 9.5.2017
Vahingonkorvausvastuu (VYL 28:2, johtohenkilön vahingonkorvausvastuu) • Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle • Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle • Koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla TVYL:a tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita 9.5.2017
Vahingonkorvausvastuu (VYL 28:2 johtohenkilön vahingonkorvausvastuu) • Käännetty todistustaakka – Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 8 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. – Samoin vahinko, joka on aiheutettu TVYL:ssa tarkoitetun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. 9.5.2017
Vahingonkorvausvelvollisuus (TVYL 33 a §) • Mitä vakuutusyhtiölain 28 luvussa säädetään vakuutusyhtiöön sovellettavasta vahingonkorvausvelvollisuudesta, koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla TVYL:a tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita. • Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan ei tarvitse osoittaa menetelleensä huolellisesti, jos vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu vahinko on aiheutettu rikkomalla TVYL:n 1. 2 § (Työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus) 2. 3 § (Työeläkevakuutusyhtiön toiminta) 3. 6 § 1 mom. (Toimilupa) 4. 19 § (Työeläkevakuutusyhtiön vakavaraisuuden järjestäminen) tai 5. 22 § 1 mom. (Voitonjako osakkaille) • Ei sovelleta tuottamusolettamaa (VYL 28:2 § 3 mom. säännöstä) • TVYL:n säännöksiä vastaavat säännökset = VYL 1 L:n periaatteet • > tarkoitus, että sovelletaan vahingonkorvauslakia yhdenmukaisesti (VYL 1 luku, ei tuottamusolettamaa) 9.5.2017
Business Judgment Rule (Liiketoimintapäätösperiaate) • Toimitusjohtajan ja hallituksen valvontavastuu ja vastuu liiketoimintapäätöksistä (Huom! vain liiketoimintapäätökset) • Yhtiön johdon toiminnan huolellisuutta ja vastuukysymyksiä arvioidaan liiketoimintapäätösperiaatteen mukaan. • Lähtökohtana on, että hallituksen jäsen on korvausvelvollinen vain, jos hän on tiennyt tai olisi pitänyt tietää (selonottovelvollisuus), että päätöksestä aiheutuva riski on suurempi kuin mitä voitiin pitää hyväksyttävänä. Vastuukysymyksiä arvioitaessa liiketoimintapäätösperiaate korostaa liiketaloudellisen näkökulman merkitystä toiminnan hyväksyttävyydelle. – Vertailu ei ole subjektiivista vaan objektiivista: toimittava kuten keskiverto huolellinen, vastaavassa asemassa oleva henkilö toimisi. – (vertailukohtana roomalainen perheenisä, ”Bonus pater familias” tai ”Reasonable man” – Tapauskohtainen arvio, miten tulisi toimia – Liiketoimintapäätöksiin liittyy aina riskinotto 9.5.2017
6. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 b §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty ja joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa • Työeläkevakuutusyhtiön on asianmukaisin toimin varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma • Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä • Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa 9.5.2017
Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 b §) • Vastuu viimekädessä hallintojärjestelmästä on hallituksella – Hallintojärjestelmän on oltava toimiva yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden – Selkeä vastuualueiden määrittely, mikä mahdollistaa terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa – Laatua ja laajuutta arvioitaessa korostuvat toiminnan riskien luonne ja suuruus sekä vakavaraisuusvaatimukset – Jotta hallintojärjestelmä on selkeä ja toimiva: • valta-, vastuu- ja raportointisuhteet määritelty, jaettu ja erotettu toisistaan • tiedonkulku varmistettu 9.5.2017
Hyvä hallinto (MOK) • Hyvä hallinto täyttää vaatimukset: – Keskeisten toimintojen osalta kirjallisesti määritellyt periaatteet sekä selkeät määrälliset ja laadulliset tavoitteet – Tavoitteiden määrittelyssä huomioon terveet ja varovaiset liikeperiaatteet. Erityisesti huomioon vakuutettujen ja vakuutuksen- ottajien oikeudet ja edut – Toimintatavat ja tavoitteet saatettava koko henkilöstön tietoon – Hallituksen voitava valvoa tehokkaasti ja riippumattomasti toimitusjohtajaa ja muuta toimivaa johtoa – Hallituksen laadittava kirjallinen työjärjestys (keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet) 9.5.2017
Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 b §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet: – Yhtiön sisäinen valvonta (MOK) – Riskienhallintajärjestelmä (MOK) – Palkitseminen (MOK) – Toimintojen ulkoistamisen järjestäminen (jos yhtiö aikoo ulkoistaa toimintojaan) Lopullinen vastuu periaatteiden noudattamisesta on aina hallituksella 9.5.2017
Yleiset hallintovaatimukset (TVYL12 b §) • Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa • Tarkoittaa esim. kerran vuodessa säännönmukaisesti • Arvioinnin voi tehdä muu taho, esim. sisäinen tarkastus tai riippumaton ulkopuolinen arvioija • Sisäinen tarkastus ei voi arvioida omaa toimintaansa. Hallitus vastaa arvioinnista sen osalta • Hallintojärjestelmää ja toimintaperiaatteita arvioitava riittävän usein, jotta ovat ajantasaisia yhtiön toiminnan ja toimintaympäristön mukaisesti 9.5.2017
Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 d §) • Jatkuvuussuunnitelma 12 d §, MOK (Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1krt./v.) – Yhtiön on varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma. – Eri asia kuin varautumissuunnitelma, jolla tarkoitetaan poikkeusolojen/puolustustilalain mukaista aikaa. – Hallituksen arvioitava säännöllisesti jatkuvuussuunnitelman ajantasaisuus. • Sisäinen valvonta 12 d § (MOK) (Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1krt./v.) – Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen valvonta, joka kattaa yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot. Sisäiseen valvontaan kuuluu myös asianmukaisen raportoinnin varmistaminen yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla. – Sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto. Toiminnon on myös arvioitava säännösten noudattamisessa mahdollisesti esiintyneiden puutteiden estämiseksi ja korjaamiseksi yhtiössä tehtyjen toimenpiteiden riittävyyttä. – Compliance MOK 9.5.2017
Sisäinen valvonta (TVYL 12 d §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava toimiva ja tehokas sisäinen valvonta, joka kattaa yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot • Oltava suhteessa kunkin toiminnon riskeihin • Toimivuuden vuoksi vahvistettava organisaatio, jossa tehtävät, päätösvalta ja vastuut jaettu • Vastuun määritykset dokumentoitava kirjallisesti • Sisäiseen valvontaan kuuluu asianmukaisen raportoinnin varmistaminen yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla – Järjestettävä siten, että hallintoelimet saavat tietoa – Raporttien oltava osa jatkuvaa toimintakulttuuria – Kiinnitettävä erityistä huomiota tieto- ja muuta turvallisuutta koskeviin riittäviin valvontatoimiin 9.5.2017
Compliance (MOK) • Sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto (compliance) • Toiminnon tulee olla järjestetty suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen • Toiminnon tarkoituksena ennaltaehkäistä riskien ja ei-toivottujen liiketoimintamallien toteutumista • Tukee hallitusta luotettavan hallinnon järjestämisessä • Toimii hallituksen tietokanavana ja kilpailutekijänä • Toimii tiiviissä yhteistyössä hallintoelinten, johdon, lakiasioiden, muun raportoinnin, liiketoiminnan sekä sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen kanssa 9.5.2017
Sisäinen tarkastus (TVYL 12 e §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen tarkastus, joka arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja muun hallinnon riittävyyttä ja tehokkuutta • Sisäisen tarkastuksen on oltava riippumaton yhtiön operatiivisesta toiminnasta • Sisäisen tarkastuksen tuloksista ja toimenpidesuosituksista on vähintään kerran vuodessa raportoitava hallitukselle ja toimitusjohtajalle – Päätettävä, mihin toimiin sisäisen tarkastuksen tulosten ja suositusten johdosta on ryhdyttävä. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on myös varmistaa, että nämä toimenpiteet toteutetaan • Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1 krt/vuodessa 9.5.2017
Sisäinen tarkastus, MOK • Hallitus vastaa, hyväksyy tarkastuksen toimintaperiaatteet ja vuosittain tarkastussuunnitelman • Hallituksen järjestettävä sisäisen tarkastuksen organisaatioasema sekä toimivalta selkeäksi sekä varmistettava yhtiön toimintojen riippumaton ja objektiivinen tarkastus • Riippumattomuus tarkastettavista toiminnoista ja tilintarkastuksesta • Tulee olla kiinteä osa yhtiön organisaatiota. Voi ostaa palveluja ulkopuolelta, mutta sisäisen tarkastuksen johdon ja valvonnan aina oltava organisaation oma osa • Sisäinen tarkastus mitoitettu oikein valvottavan kokoon ja toimintaan ja riittävä ammattitaito ja kokemus • Tuloksista ja toimintasuosituksista raportoitava tj:lle ja hallitukselle – Raportointi suoritettava siten, että tj ja hallitus ilman turhaa viivästystä voivat ryhtiä toimiin epäkohtien poistamiseksi 9.5.2017
Riskienhallinta (TVYL 12 c §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä riskienhallintajärjestelmä, joka kattaa yhtiöön kohdistuvien riskien ja riskien yhteisvaikutusten jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin • Riskienhallinnan on katettava seuraavat osa-alueet: 1) varojen ja vastuiden hallinta; 2) sijoitukset; 3) maksuvalmius; 4) Keskittymäriskin hallinta ja 5) operatiivisten riskien hallinta • Yhtiöllä on oltava riskienhallintatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavista toiminnoista 9.5.2017
Riskienhallinta (MOK) • Riskienhallinta tarkoittaa – Strategioita – Prosesseja – Raportointimenettelyjä – Ehkäiseviä toimenpiteitä • Tunnistetaan, valvotaan, mitataan, seurataan ja hallitaan riskejä • Hallitus vastaa riittävästä riskienhallinnasta, hyväksyttävä vuosittain kirjalliset toimintaperiaatteet • Oltava toimiva osa organisaatiorakennetta ja päätöksentekoprosesseja • Riskienhallinnan toimintaperiaatteet – Määritettävä riskinoton rajat, kuka vastaa riskinotosta – Miten riskeistä raportoidaan, vähintään 1 krt/vuosi hallitukselle 9.5.2017
Palkitsemisjärjestelmä (TVYL 12 f §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulee olla yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua • Palkitsemisjärjestelmässä on erityisesti otettava huomioon työeläke- vakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittajana • Palkitsemisjärjestelmän tulee olla sopusoinnussa yhtiön riskien- hallinnan kanssa ja edistää sitä • Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa liialliseen riskinottoon • Palkitsemisvaliokunta, valmistelee palkkiopolitiikan ja varmistaa sen toimivuuden • Hallitus vahvistaa palkkiopolitiikan ja valvoo sekä seuraa sen täytäntöönpanoa • Hallintoneuvosto vahvistaa hallituksen palkkiot sekä seuraa ja valvoo palkkioiden kehitystä 9.5.2017
Palkitsemisjärjestelmä (MOK) • Julkistettava (itsenäinen selvitys/toimintakertomuksen yhteydessä, tms.) palkka- ja palkkiopolitiikan merkitykselliset tiedot, ainakin seuraavat: – Palkitsemisen toimintaperiaatteiden ja palkkiopolitiikan määrittelyprosessi – Palkkiopolitiikan ja tuloksen välinen riippuvuus – Tuloksen mittaamisen ja riskipainotuksen perusteet – Periaatteet, joita sovelletaan muuttuvia osia maksettaessa – Tulospohjaiseen järjestelmään sovellettavat muut keskeiset periaatteet • Ajantasainen luettelo palkitsemisjärjestelmään kuuluvista henkilöistä • Hallituksen tulee arvioida palkkiopolitiikan toimivuutta aika ajoin 9.5.2017
Ulkoistaminen (TVYL 12 b §) • Jos yhtiö aikoo ulkoistaa toimintojaan, myös ulkoistamisessa sovellettavista käytänteistä on laadittava kirjalliset toimintaperiaatteet. • Lopullinen vastuu periaatteiden noudattamisesta on aina yhtiön hallituksella. • Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1 krt./v. 9.5.2017
Omistajan ohjauksen periaatteet (TVYL 10 b §) • Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on vahvistettava periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään (omistajaohjauksen periaatteet). • Periaatteissa on arvioitava myös yhtiön toimitusjohtajan ja palveluksessa olevien henkilöiden muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelinten jäsenyydet ottaen huomioon työeläkevakuutusyhtiön edut. • Yhtiön on julkistettava omistajaohjauksen periaatteet. Helposti saatavilla, esim. www-sivut. 9.5.2017
Luottamustehtäviä koskeva luettelo (TVYL 10 c §) • Työeläkevakuutusyhtiön tulee ylläpitää ajantasaista julkista luetteloa, josta käyvät ilmi tiedot yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan jäsenyyksistä muiden taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiöitä • Luetteloon merkitään myös tiedot työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevien muuhun ylimpään johtoon kuuluvien taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevien tai valmistelevien henkilöiden jäsenyyksistä muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä, lukuun ottamatta jäsenyyksiä asunto-osakeyhtiöissä. • Julkistettava ja helposti saatavilla, esim. www-sivut 9.5.2017
Eturistiriitatilanteita koskevat toimintaperiaatteet (TVYL 10 d §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista – Dokumentoitava ja suunniteltava toimenpiteet, jotka toteutettava mahdollisesti esiintyvien eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi • Etsittävä mahdolliset toimintaan liittyvät keskeiset eturistiriitatilanteet • Arvioitava suhtautuminen esim. yhtiön johdon erilaisiin kaupankäynteihin 9.5.2017
Esteellisyys (TVYL 10 e §) • Liiketoimet johdon ja sen lähipiirin kanssa • Onko osapuolena TVYL 10 e §:n taho? 1) Työeläkeyhtiön hallintoelimet/tilintarkastaja (henkilökohtaisesti) – HN:n jäsen – Hallituksen jäsen – Toimitusjohtaja – Tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai muu tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta 2) Työeläkeyhtiön johto – ”Muu ylimpään johtoon kuuluva, jolla oikeus tehdä tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä” 3) Johdon lähipiiri – 1-2 kohdissa tarkoitetun henkilön aviopuoliso, rekisteröidyn parisuhteen osapuoli, vähintään 1 v. samassa taloudessa asunut aviopuoliso tai edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen 9.5.2017
Liiketoimet johdon ja sen lähipiiriin kuuluvien kanssa (TVYL 10 e §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on päätettävä yhtiötä koskevasta merkittävästä liiketoimesta silloin, kun liiketoimen toisena osapuolena on lähipiiriläinen • Työeläkevakuutusyhtiön pidettävä ajantasaista julkista luetteloa merkittävistä liiketoimista, niiden osapuolista ja niiden keskeisistä ehdoista (ei hetut eikä nimet) • Luettelon ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla ja tiedot säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä 9.5.2017
Sisäpiiri-ilmoitukset ja –rekisteri (TVYL 12 g-i §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisen ilmoitettava sisäpiirirekisteriin arvopaperiomistuksensa ja käymänsä kaupat (myös vajaavaltaisen, jonka edunvalvoja on, tekemät kaupat sekä yhteisön/säätiön, jossa itsellä tai vajaavaltaisella on suoraan tai välillisesti määräysvalta, tekemät kaupat) • Sisäpiiriläiset 1) hallituksen jäsen ja varajäsen 2) toimitusjohtajaa ja hänen varamies 3) tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; 4) työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa oleva henkilö, joka muutoin saa säännöllisesti haltuunsa osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiirintietoa • Sisäpiiriläisen lähipiiri 1) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on 2) yhteisö tai säätiö, jossa sisäpiiriläisellä on suoraan tai välillisesti määräysvalta 3) yhteisö tai säätiö, jossa vajaavaltaisella, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on, on suoraan tai välillisesti määräysvalta. • Ei koske hallintoneuvoston jäseniä (Ei kiinteää yhteyttä sijoitustoimintaan) • Yhtiö pitää julkista sisäpiirirekisteriä ja jos arvopaperit on liitetty arvo- osuusjärjestelmään, tiedot voidaan hankkia suoraan sieltä • Sisäpiiri-ilmoitus 14 päivän kuluessa tehtävään nimittämisestä 9.5.2017
Kiitos! Outi Aalto johtava lakiasiaintuntija outi.aalto@tela.fi

More Related Content

Työeläkevakuuttajien hallintoa koskeva lainsäädäntö ja hyvä hallinnointitapa

  • 1. Työeläkevakuuttajien hallintoa koskeva lainsäädäntö ja hyvä hallinnointitapa Hallinnon peruskoulutuspäivä 11.5.2017 Outi Aalto johtava lakiasiaintuntija Twitter: @OutiKt
  • 2. Sisältö 1. Säännöskehikot 2. Hyvä hallintotapa – Corporate Governance säännöstö 3. Työeläkeyhtiön hallinnon toimielimet: roolit ja tehtävät 4. Kevan hallinto: toimielimet ja niiden tehtävät 5. Hallinnon jäsenen velvollisuudet ja vastuut 6. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta 9.5.2017
  • 4. Lainsäädäntö • Laki työeläkevakuutusyhtiöistä (354/1997), TVYL • Laki Kevasta (66/2016) • Vakuutusyhtiölaki (521/2008), VYL • Osakeyhtiölaki (624/2006), OYL • Muita lakeja – Kirjanpitolaki (1336/1997) – Tilintarkastuslaki (1141/2015) – Henkilötietolaki (523/1999) • EU-sääntely – Tietosuoja – Kilpailu – Arvopaperi – Kirjanpito 9.5.2017
  • 5. Hallintoon vaikuttavia säännöksiä • Fivan määräykset ja ohjeet – Hallintoa koskeva määräys- ja ohjekokoelma (MOK), uusi voimaan 1.4.2017 (2/2017) – Markkinaosapuolten, työeläkevakuutusyhtiöiden ja rahastoyhtiöiden julkinen sisäpiirirekisteri (13/2013, 1.6.2015 voimaan työeläkeyhtiöiden osalta • Hallinnointikoodi, Corporate Governance 2015, Arvopaperimarkkinayhdistys ry • Pörssin sisäpiiriohje pörssiyhtiöille – Noudatetaan soveltuvin osin työeläkeyhtiöissä (vapaaehtoinen) • Yhtiön oma riskienhallinta • Telan itsesääntely • Valvonta – Finanssivalvonta valvoo yhtiöiden hallintoa – VM valvoo Kevaa 9.5.2017
  • 6. Työeläkeyhtiöiden säännelty hallinto Fiva:n määräykset ja ohjeet Muut lainsäännökset CG-koodi Alan oma itsesääntely (Tela) TVYL VYL OYL Laskuperusteet TyEL/YEL Perustuvat työeläke- lainsäädäntöön Vakuutusehdot (ei VakSopL) Perustuvat vakuutus- sopimukseen EU-sääntelyn vaikutukset 9.5.2017
  • 7. Työeläkeyhtiön toiminnan tarkoitus • Työeläkevakuutusyhtiön tehtävänä on harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusliikettä hoitamalla TyEL:n ja YEL:n mukaisen eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla. (TVYL 2 §) • Ei saa harjoittaa muuta vakuutusliikettä (TyEL ja YEL) ja siihen suorannaisesti liittyvää jälleenvakuutusta. Yhtiöjärjestyksessä maininta mitä vakuutusta yhtiöllä on oikeus harjoittaa. (TVYL 3 §) • ”Työeläkevakuutusyhtiön hallintopäätösten taustalla ja lähtökohtana, koskivatpa ne mitä työeläkevakuutusyhtiön liiketoiminnan haaraa tahansa, on aina lakisääteisen sosiaalivakuutuksen toteuttaminen.” HE 96/2014 vp. 9.5.2017
  • 8. Laki työeläkevakuutusyhtiöistä (TVYL) • TVYL, erityissäännökset työeläkevakuutusyhtiöistä – Toiminnan tarkoitus – Omistus – Perustaminen – Osakkuus – Yhtiön hallinto (4 luku) – Tilintarkastuksesta – Vastuuvelasta – Vakavaraisuuspääomasta – Voitonjaosta ja yhtiön varojen muusta käytöstä – Sijoitustoiminnan järjestämisestä – Kilpailun valvonnasta – Yhtiöiden sulautumisesta, jakautumisesta sekä vakuutuskannan ja työnantajankohtaisen vakuutuskannan luovutuksesta 9.5.2017
  • 9. Toiminnan sääntelyä • Omistus toisessa työeläkevakuutusyhtiössä – Ei saa omistaa ilman Fivan lupaa toisen työeläkevakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia. • Fiva voi myöntää luvan, jos ei vaaranna työeläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä. (TVYL 4 §) • Ei saa hankkia ilman Fivan lupaa KirjpL 5 §:ssä tarkoittamaa määräysvaltaa muuta vakuuttamistoimintaa harjoittavassa yhteisössä (ellei liity työeläkevak./asunto/kiinteistöyhtiö) • Osakkuus – TVYL 6 c §, Osakkaina: vakuutuksenottajat, vakuutetut ja takuuosuuksien omistajat • Varojen erillisyys ja käyttö (TVYL 21–24 §) • Sijoitustoiminnan järjestäminen (TVYL 26-28 §) • Sijoitussuunnitelmasta (Fiva, tarkempia ohjeita ja määräyksiä) 9.5.2017
  • 10. 2. Hyvä hallinnointitapa Corporate ҴDZԲԳ-ääԲöö
  • 11. ”Työeläkeyhtiöt noudattavat vapaaehtoisesti ja soveltuvin osin Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia” 9.5.2017
  • 12. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 1/2 • Uudistettu ja voimaan 1.1.2016 • Pörssiyhtiöille laadittu kokoelma hyvää hallinnointia koskevista suosituksista -> Työeläkeyhtiöt noudattavat soveltuvin osin ja vapaaehtoisesti • Yhtiöt kertovat koodin noudattamisesta verkkosivuillaan • Tavoitteena: 1) Yhtenäistää pörssiyhtiöiden ja käytäntöjä ja tiedottamistapoja 2) Edistää avoimuutta, läpinäkyvyyttä, vertailukelpoisuutta ja hyvää hallinnointitapaa 3) Uudistuksessa hallinnollista taakkaa kevennetty, koodi jäsennelty ja suositusten määrää on vähennetty 4) Otettu huomioon muuttuva sääntely -> Tukee suomalaisten pörssiyhtiöiden arvonmuodostusta ja kiinnostavuutta sijoituskohteena. 9.5.2017
  • 13. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2/2 • Koodi täydentää lakisääteisiä menettelytapoja • Noudata tai selitä-periaate (comply or explain-periaate) -> poikkeaminen perustellusta syystä • Perustelut riittävän selkeitä ja yksityiskohtaisia • Uudistuksessa oli keskeistä: – Hallituskokoonpanon valmistelu ja avoimuus – Riippumattomuuden arviointi – Lähipiiriliiketoimet – Raportointivaatimukset erilliseksi jaksoksi 9.5.2017
  • 16. Työeläkevakuutusyhtiön johto Hallitus Tehtävänä huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. (OYL 6:2) Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Edustaa yhtiötä. Valiokunnat TVYL 10 § Nimitys-, palkkio- ja tarkastusasiat Toimitusjohtaja Yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen hallituksen ohjeiden mukaisesti. Vastaa kirjanpidon ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Voi edustaa yhtiötä tj:n tehtäviin kuuluvassa asiassa. Hallintoneuvosto 9.5.2017
  • 17. Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvosto • Työeläkeyhtiöissä pakollinen (OYL vapaaehtoinen) • Yhtiökokous valitsee ja vahvistaa palkkiot (vaalivaliokunnan valmistelemasta esityksestä) • Koostuu palkansaajia ja työnantajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista jäsenistä – Palkansaajia edustavia vähintään 1/3 ja työnantajia edustavia vähintään 1/6 hallintoneuvoston jäsenmäärästä – Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset (mm. TVYL 12 § ja Fiva-MOK) • Oltava puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja – Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan, toisen oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö • Vakuutusyhtiölaki ja osakeyhtiölaki – VYL 6:6 §, menettely toimivaltaisen toimitusjohtajan tai hallituksen puuttuessa – OYL 6:3–6 §, hallituksen päätöksenteko, jäsenen esteellisyys, kokoontuminen – OYL 6:11–13 § ja 22 §, hallituksen jäsenen toimikausi, eroaminen, erottaminen ja hallintoneuvoston tiedonsaanti 9.5.2017
  • 18. Hallintoneuvoston tehtävät Osakeyhtiö (OYL) 1. Hallintoneuvoston tehtävät aina, jos HN on: – Valvoo hallituksen ja tj:n vastuulla- olevaa yhtiön hallintoa – Voi antaa tj:lle ja hallitukselle ohjeita 2. Tehtävät, jos erikseen määrätty yhtiö- järjestyksessä – Hallituksen jäsenten tai osan heistä valitseminen tai erottaminen – Hallituksen jäsenten palkkion määrääminen – Voi antaa lausunnon tilin- päätöksestä ja tilintarkastus- kertomuksesta – Päätös: koske yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista/ laajentamista tai organisaation olennaista muuttamista – Yhtiökokouksen koollekutsuminen Työeläkevakuutusyhtiö (TVYL) • Kaikki hallintoneuvoston tehtävät määritelty laissa (TVYL 9 d §) • Ei voida antaa muita tehtäviä • Ei voida oikeuttaa edustamaan yhtiötä • Valitsee yhtiön hallituksen jäsenet ja vahvistaa jäsenten palkkiot • Valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa • Valitsee vaalivaliokunnan • Oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua yhtiökokous koolle (VYL 5:4 §) • Hallintoneuvosto valvoo yleisesti yhtiön hallintoa. Hallintoneuvostolle ei kuulu varsinaisia operatiivisia tehtäviä. 9.5.2017
  • 19. Hallintoneuvoston tiedonsaanti • Laaja tiedonsaantioikeus perustuen osakeyhtiölakiin (OYL 22 §) • Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan annettava tietoa • Tehtävien hoitamisen kannalta tarpeelliset asiat – Tulee voida seurata ja valvoa asioita • Hallintoneuvoston valvonta jälkikäteistä valvontaa • Tiedonsaanti kokouksessa tai yksittäisen jäsenen pyynnöstä – Ei kuitenkaan rajattu ainoastaan kokouksiin • Hallintoneuvoston on väh. kerran vuodessa kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiin tulleista seikoista 9.5.2017
  • 20. Työeläkeyhtiön vaalivaliokunta • Vaalivaliokunnan jäsenet valitsee hallintoneuvosto – Jäsenet työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston /hallituksen jäseniä – Puolet jäsenistä valitaan vakuutuksenottajien ja puolet vakuutettujen hallintoneuvostoedustajien ehdottamista henkilöistä • Vaalivaliokunta valmistelee – yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston palkkioiksi ja jäsenvalinnoiksi – hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja jäsenvalinnoiksi • Yhtiöjärjestyksessä tarkempia määräyksiä vaalivaliokunnasta mm. kokoonpano, valinta ja toiminta 9.5.2017
  • 21. Työeläkeyhtiön hallitus 9.5.2017 • Hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja vahvistaa palkkiot • Vähintään kolme jäsentä • Palkansaajia edustavia vähintään 1/3, työnantajia edustavia vähintään 1/6 (Huom! Aiemmin yhtä monta) – Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset (TVYL 12 § ja Fiva-MOK: Työeläkeyhtiön johdon kelpoisuus ja Johdon kelpoisuuden ja hyvämaineisuuden arviointi, Fit & Proper) • Hallituksella oltava puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja – Hallitus valitsee keskuudestaan. Toisen oltava vakuutettujen ehdottama. – Hallintoneuvosto voi myös nimittää (pj/varapj.) jos yhtiöjärjestyksessä on tästä määräys • Vakuutusyhtiölakia ja osakeyhtiölakia sovelletaan: – VYL 6:6 (Menettely toimikelpoisen hallituksen tai toimitusjohtajan puuttuessa) – OYL 6: 2,3,5-7 § (hallituksen päätöksenteko, jäsenen esteellisyys, kokoontuminen, pöytäkirja, tehtävien siirtäminen) Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2, 3, 5-7, 11-16 ja 25-28 §:ää (TVYL 9 f §).
  • 22. Hallituksen toiminnasta • Sovelletaan vakuutusyhtiölain tai osakeyhtiölain säännöksiä – Kokoontuminen – Päätöksenteko ja pöytäkirja – Tiedonsaanti 9.5.2017
  • 23. Määräenemmistöpäätös (TVYL 10 §) • Hallituksen päättäessä tai tehdessä ehdotusta 1) Yhtiön osakepääoman tai takuupääoman korottamisesta tai alentamisesta 2) Sulautumisesta 3) Vakuutuskannan luovuttamisesta tai vastaanottamisesta 4) Takuupääomasta 5) Voitonjaosta 6) Työeläkevakuutusyhtiön sijoitussuunnitelmasta -> hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota vähintään 2/3 hallituksen läsnäolevista jäsenistä on kannattanut 9.5.2017
  • 24. Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset 9.5.2017 • Henkilökohtaiset – Hyvämaineisuus (Fit & Proper) – Hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus • täyttyy kun kokemusta toisen tyel-yhtiön hallituksesta, muuta rinnastettavaa kokemusta työeläkelaitoksesta tai suoritettu kattava perehdytyskoulutus • Kollegiaaliset – Hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus • 1/3 hallituksen jäsenistä – Hallituksen valitessa valiokuntia, tulee hallituksen varmistua siitä, että jäsenillä valiokunnan toimialaan nähden riittävä ammattitaito ja pätevyys
  • 25. Hallituksen kokoontuminen (OYL 6:5 §) • Hallituksen pj. vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. – Kokous kutsuttava koolle hallituksen jäsenen/toimitusjohtajan vaatimuksesta – Jollei hallituksen pj./varapj. Vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai tj. – Hallitus voi päättää, että myös muu kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta olla läsnä kokouksessa OYL 6:18 §:ssä. (Tj:llä on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus toisin päätä.) – Hallituksen kokouksessa läsnäolo-oikeudesta voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. 9.5.2017
  • 26. Hallituksen päätöksenteko • Hallituksen päätös = enemmistön kanta ellei yhtiöjärjestyksessä määräyksiä määräenemmistöstä. • Äänet tasan, pj:n ääni ratkaisee • Pj:n vaalissa äänet tasan, (ei yhtiöjärjestyksessä tai hallituksen valinnassa ole muuta määräystä) -> ratkaistaan arvalla. • Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä, pois lukien mahdolliset esteelliset jäsenet. • Kaikille hallituksen jäsenille varattava mahdollisuuksien mukaan tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. • Jos hallituksen jäsen estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. • Jos asiassa tehdään päätös pitämättä varsinaista kokousta, on päätös kirjattava allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen pöytäkirjasta on säädetty OYL 6:6 §:ssä. 9.5.2017
  • 27. • Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen pj. ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen tehtävään valitsema jäsen. • Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. • Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. 9.5.2017 Hallituksen pöytäkirja
  • 28. Tiedonsaanti • Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi (OYL 6:17) • Yhtiön hallituksen on vähintään kerran vuodessa kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiintulleista seikoista. -> Tilintarkastajan on annettava tarkastuksesta kertomus hallitukselle 9.5.2017
  • 29. Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja • Yhtiöllä oltava toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää – Varatoimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä kuin toimitusjohtajaan • Hyvämaineinen (Fit & Proper) – Hyvä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus • Fiva-MOK: riittävän pitkä työkokemus sekä kattava perehdytyskoulutus • Yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei saa olla työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajana • Toimitusjohtaja ei saa olla yhtiönsä hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen • Lisäksi sovelletaan esteellisyyssäännöksiä ja OYL:n säännöksiä toimitusjohtajasta 9.5.2017
  • 30. Toimitusjohtajan tehtävät (Yleistoimivalta, OYL 6:17) • Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavalliseen tai laajakantoisiin toimiin vain, – jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai – hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. -> hallitukselle on annettava mahdollisimman pian tieto toimista 9.5.2017
  • 31. Tehtävien siirtäminen (OYL 6:7) • Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen tj:n yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja. • Hallitus voi saattaa hallituksen tai tj:n yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi – Hallituksen jäsenelle on varattava tilaisuus olla läsnä ja käyttää puheoikeutta yhtiökokouksessa (TVYL 10 §) 9.5.2017
  • 32. Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset (TVYL 12 §) • Hallituksen/hallintoneuvoston jäsen/toimitusjohtaja ei voi olla: – Oikeushenkilö tai alaikäinen – Henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja tai toimikelpoisuutta on rajoitettu tai on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa • Vähintään puolella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella (poikk. Fivan lupa) • Hallituksen/hallintoneuvoston jäsen tai toimitusjohtaja ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallituksen/hallintoneuvoston jäsen • Sidonnaisuus: Hallituksen/hallintoneuvoston pj. sekä 2/3 muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole laissa mainitun muun finanssialan yrityksen (vakuutusyhtiö, luotto- ja rahoituslaitos tai näiden omistusyhteisö) palveluksessa, toimitusjohtajana tai jäsenenä • Toimitusjohtaja ei saa olla em. yrityksen palveluksessa, toimitus- johtajana tai tilintarkastajana 9.5.2017
  • 33. Työeläkeyhtiön johdon kelpoisuuden ja hyvä- maineisuuden yhteisarviointi (Fit & Proper) MOK • Hallintoneuvoston, hallituksen jäsen, varajäsen, tj. tai tj:n sijainen • Yhtiö vastaa, että edellytykset täyttyvät sekä valittaessa että tehtävässä toimiessa • Ilmoitus viimeistään 2 vkoa ennen toimen alkamista • Hyvämaineisuus: – Ei ole tuomittu viimeisen 5 vuoden aikana vankeusrangaistukseen – Ei ole tuomittu viimeisen 3 vuoden aikana sakkorangaistukseen, joka osoittaisi ilmeisen sopimattomuuden tehtävään – Ei muutoin ole aikaisemmalla toiminnalla osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton tehtävään • Edell.mainitusta huolimatta Fiva voi erikseen arvioida Fit & Proper sopivuutta tehtävässä. Arviointia varten toimitettava tiedot & perusteet Fivalle 9.5.2017
  • 35. Kevan hallinto Valtuuskunta -> VM määrää - 26 jäsentä Kuntaliiton ehdottamista henkilöistä - 4 jäsentä kunta-alan pääsopijajärjestöjen esityksestä Hallitus (kausi 2 v.) -> valtuuskunta valitsee - 9 jäsentä, joista 2 kunta-alan pääsopijajärjestöjen esityksestä Toimitusjohtaja -> valtuuskunta valitsee - Johtaa Kevan toimintaa hallituksen alaisena 9.5.2017 Sijoitusneuvottelukunta • Hallitus kutsuu jäsenet – 10 jäsentä (3 edustajaa VM:stä, 1 TEM:stä ja 2 pääsopijajärjestöstä) Työelämän kehittämisryhmä • Hallitus valitsee jäsenet 1.1.2017 alkaen laki Kevasta: • 8 § Valtuuskunta • 9 § Hallitus • 14 § Kevan johto • 22 § Sijoitusneuvottelukunta Kevan johtosääntö: Työelämän kehittämisryhmä Lähde: Keva
  • 36. Valtuuskunnan lakisääteiset tehtävät 1) Valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan 2) Hyväksyy johtosäännön, lisäeläkesäännön ja tilisäännön 3) Valitsee toimitusjohtajan 4) Päättää luottamushenkilöiden palkkioista ja korvauksista 5) Päättää jäsenyhteisöjen eläkemaksuista 6) Vahvistaa tilinpäätöksen, myöntää vastuuvapauden hallitukselle ja muille tilivelvollisille 7) Hyväksyy budjetin seuraavaksi vuodeksi ja toiminta- ja taloussuunnitelman kolmeksi tai useammaksi vuodeksi 9.5.2017 Lähde: Keva
  • 37. Hallituksen lakisääteiset tehtävät 1) Valmistelee valiokunnassa käsiteltävät asiat ja huolehtii valtuuskunnan päätösten toimeenpanosta 2) Ohjaa ja valvoo Kevan toimintaa 3) Laatii eläkevarojen sijoittamista koskevan suunnitelman sekä käsittelee muutkin sijoitustoiminnan kannalta periaatteellisesti tärkeät tai laajakantoiset asiat 4) Päättää jäsenyhteisöhakemuksen hyväksymisestä (osakeyhtiöt, yhdistykset, säätiöt) 5) Vahvistaa omistajaohjauksen periaatteet 6) Hyväksyy kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista 7) Päättää Kevan merkittävästä liiketoimesta johdon ja sen lähipiiriin kuuluvan kanssa 8) Huolehtii Kevan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä (lakisääteinen 1.1.2017 alkaen) 9.5.2017 Lähde: Keva
  • 39. Työeläkeyhtiön johdon / hallituksen jäsenen velvollisuuksia 1/3 • Työeläkeyhtiön johtamistapa (TVYL 9 a §) – Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti • Huolellisuusvelvoite (VYL 1:23 §) – Vakuutusyhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä vakuutusyhtiön etua • Yhdenvertaisuus (VYL 1:22 §) – Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua vakuutusyhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella 9.5.2017
  • 40. Työeläkeyhtiön johdon / hallituksen jäsenen velvollisuuksia 2/3 • Salassapitovelvollisuus (VYL 30:1 §) – Työeläkeyhtiön palveluksessa oleva tai hallituksen/hallintoneuvoston jäsen ei saa ilmaista sellaista tietoa sivulliselle, jonka hän on saanut toimielimen jäsenenä – Salassa pidettäviä tietoja on vakuutusyhtiön, sen asiakkaan tai jonkun muun taloudellista asemaa tai terveydentilaa tai muita henkilö- kohtaisia oloja koskeva seikka taikka liike- tai ammattisalaisuus – Salassapitovelvollisuuden rikkominen on rangaistava teko • VYL:n mukaan tuomitaan RL:n mukaisesti joko salassapitorikos (RL 38:1) tai salassapitorikkomus (RL 38:2) tai virkasalaisuuden rikkominen (RL 40:5 §) 9.5.2017
  • 41. Työeläkeyhtiön johdon / hallituksen jäsenen velvollisuuksia 3/3 • TVYL 10 a § Hallituksen jäsenen esteellisyys (koskee myös toimitusjohtajaa) – Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja työeläkevakuutusyhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn – Hallituksen jäsen ei saa osallistua työeläkevakuutusyhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hän on palvelussuhteessa kolmanteen, kolmantena olevan yhteisön tai säätiön toimitusjohtajana tai sitä vastaavassa asemassa, hallituksen, hallintoneuvoston tai niihin rinnastettavan toimielimen jäsenenä taikka jos hänelle on odotettavissa sopimuksesta olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa työeläkevakuutusyhtiön edun kanssa – Tämä koskee myös muuta oikeustointa kuin sopimusta sekä oikeudenkäyntiä ja muuta vastaavaa menettelyä, jossa yhtiö käyttää puhevaltaa – Säännöksen tarkoituksena on korostaa hallituksen jäsenen riippumatonta asemaa 9.5.2017
  • 42. Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), voimaan 3.7.2016 • Markkinoiden väärinkäyttö –asetuksen soveltamista koskeva työryhmä Arvopaperimarkkinayhdistyksessä. • Markkinoiden väärinkäyttö –asetus astuu voimaan 3.7.2016. Kansallinen implementointi on vireillä ja sitä koskeva hallituksen esitys on julkaistu lausunnoille 15.2.2016. • Asetuksella tulee olemaan vaikutuksia pörssiyhtiöiden tiedottamis- käytäntöihin, sisäpiirirekisterien ylläpitoon sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimien julkistamiseen. Listayhtiöiden neuvottelukunta on siksi perustanut työryhmän valmistelemaan pörssiyhtiöille parhaita käytäntöjä ja käytännön ohjeistusta uuden sääntelyn noudattamiseksi. • Työryhmän tavoitteena on valmistella ohjeistukset siten, että ne olisivat pörssiyhtiöiden käytettävissä huhti-toukokuussa. • Valvojana Fiva, jolla valvontaan liittyen käytännön ohjeistusta. • Koskee myös hallintoneuvoston jäseniä. 9.5.2017
  • 43. Hallintoneuvoston jäsenen vastuu • Hallintoneuvoston jäsenen vastuuta koskevat samat säännökset kuin hallituksen jäsenen vastuuta • Käytännössä vastuu arvioitavaksi harvoin, koska: – Hallintoneuvoston tehtävät rajattu – HN ei tee liiketoimintapäätöksiä tai hallintoon liittyviä päätöksiä • Käytännössä vastuu voi johtua vain HN:n tehtävien laiminlyönnistä (Hallituksen tai toimitusjohtajan valvonnan laiminlyönti) • Tai siitä että jäsenet eivät riittävästi paneudu kysymyksiin, jotka edellyttävät hallintoneuvoston päätöstä • Myös vaitiolovelvollisuuden rikkominen voi aiheuttaa vastuun • Muut TVYL:n asettamat velvoitteet 9.5.2017
  • 44. Vahingonkorvausvastuu (VYL 28:2, johtohenkilön vahingonkorvausvastuu) • Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle • Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle • Koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla TVYL:a tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita 9.5.2017
  • 45. Vahingonkorvausvastuu (VYL 28:2 johtohenkilön vahingonkorvausvastuu) • Käännetty todistustaakka – Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 8 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. – Samoin vahinko, joka on aiheutettu TVYL:ssa tarkoitetun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. 9.5.2017
  • 46. Vahingonkorvausvelvollisuus (TVYL 33 a §) • Mitä vakuutusyhtiölain 28 luvussa säädetään vakuutusyhtiöön sovellettavasta vahingonkorvausvelvollisuudesta, koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla TVYL:a tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita. • Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan ei tarvitse osoittaa menetelleensä huolellisesti, jos vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu vahinko on aiheutettu rikkomalla TVYL:n 1. 2 § (Työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus) 2. 3 § (Työeläkevakuutusyhtiön toiminta) 3. 6 § 1 mom. (Toimilupa) 4. 19 § (Työeläkevakuutusyhtiön vakavaraisuuden järjestäminen) tai 5. 22 § 1 mom. (Voitonjako osakkaille) • Ei sovelleta tuottamusolettamaa (VYL 28:2 § 3 mom. säännöstä) • TVYL:n säännöksiä vastaavat säännökset = VYL 1 L:n periaatteet • > tarkoitus, että sovelletaan vahingonkorvauslakia yhdenmukaisesti (VYL 1 luku, ei tuottamusolettamaa) 9.5.2017
  • 47. Business Judgment Rule (Liiketoimintapäätösperiaate) • Toimitusjohtajan ja hallituksen valvontavastuu ja vastuu liiketoimintapäätöksistä (Huom! vain liiketoimintapäätökset) • Yhtiön johdon toiminnan huolellisuutta ja vastuukysymyksiä arvioidaan liiketoimintapäätösperiaatteen mukaan. • Lähtökohtana on, että hallituksen jäsen on korvausvelvollinen vain, jos hän on tiennyt tai olisi pitänyt tietää (selonottovelvollisuus), että päätöksestä aiheutuva riski on suurempi kuin mitä voitiin pitää hyväksyttävänä. Vastuukysymyksiä arvioitaessa liiketoimintapäätösperiaate korostaa liiketaloudellisen näkökulman merkitystä toiminnan hyväksyttävyydelle. – Vertailu ei ole subjektiivista vaan objektiivista: toimittava kuten keskiverto huolellinen, vastaavassa asemassa oleva henkilö toimisi. – (vertailukohtana roomalainen perheenisä, ”Bonus pater familias” tai ”Reasonable man” – Tapauskohtainen arvio, miten tulisi toimia – Liiketoimintapäätöksiin liittyy aina riskinotto 9.5.2017
  • 48. 6. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
  • 49. Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 b §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty ja joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa • Työeläkevakuutusyhtiön on asianmukaisin toimin varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma • Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä • Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa 9.5.2017
  • 50. Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 b §) • Vastuu viimekädessä hallintojärjestelmästä on hallituksella – Hallintojärjestelmän on oltava toimiva yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden – Selkeä vastuualueiden määrittely, mikä mahdollistaa terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa – Laatua ja laajuutta arvioitaessa korostuvat toiminnan riskien luonne ja suuruus sekä vakavaraisuusvaatimukset – Jotta hallintojärjestelmä on selkeä ja toimiva: • valta-, vastuu- ja raportointisuhteet määritelty, jaettu ja erotettu toisistaan • tiedonkulku varmistettu 9.5.2017
  • 51. Hyvä hallinto (MOK) • Hyvä hallinto täyttää vaatimukset: – Keskeisten toimintojen osalta kirjallisesti määritellyt periaatteet sekä selkeät määrälliset ja laadulliset tavoitteet – Tavoitteiden määrittelyssä huomioon terveet ja varovaiset liikeperiaatteet. Erityisesti huomioon vakuutettujen ja vakuutuksen- ottajien oikeudet ja edut – Toimintatavat ja tavoitteet saatettava koko henkilöstön tietoon – Hallituksen voitava valvoa tehokkaasti ja riippumattomasti toimitusjohtajaa ja muuta toimivaa johtoa – Hallituksen laadittava kirjallinen työjärjestys (keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet) 9.5.2017
  • 52. Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 b §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet: – Yhtiön sisäinen valvonta (MOK) – Riskienhallintajärjestelmä (MOK) – Palkitseminen (MOK) – Toimintojen ulkoistamisen järjestäminen (jos yhtiö aikoo ulkoistaa toimintojaan) Lopullinen vastuu periaatteiden noudattamisesta on aina hallituksella 9.5.2017
  • 53. Yleiset hallintovaatimukset (TVYL12 b §) • Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa • Tarkoittaa esim. kerran vuodessa säännönmukaisesti • Arvioinnin voi tehdä muu taho, esim. sisäinen tarkastus tai riippumaton ulkopuolinen arvioija • Sisäinen tarkastus ei voi arvioida omaa toimintaansa. Hallitus vastaa arvioinnista sen osalta • Hallintojärjestelmää ja toimintaperiaatteita arvioitava riittävän usein, jotta ovat ajantasaisia yhtiön toiminnan ja toimintaympäristön mukaisesti 9.5.2017
  • 54. Yleiset hallintovaatimukset (TVYL 12 d §) • Jatkuvuussuunnitelma 12 d §, MOK (Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1krt./v.) – Yhtiön on varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma. – Eri asia kuin varautumissuunnitelma, jolla tarkoitetaan poikkeusolojen/puolustustilalain mukaista aikaa. – Hallituksen arvioitava säännöllisesti jatkuvuussuunnitelman ajantasaisuus. • Sisäinen valvonta 12 d § (MOK) (Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1krt./v.) – Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen valvonta, joka kattaa yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot. Sisäiseen valvontaan kuuluu myös asianmukaisen raportoinnin varmistaminen yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla. – Sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto. Toiminnon on myös arvioitava säännösten noudattamisessa mahdollisesti esiintyneiden puutteiden estämiseksi ja korjaamiseksi yhtiössä tehtyjen toimenpiteiden riittävyyttä. – Compliance MOK 9.5.2017
  • 55. Sisäinen valvonta (TVYL 12 d §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava toimiva ja tehokas sisäinen valvonta, joka kattaa yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot • Oltava suhteessa kunkin toiminnon riskeihin • Toimivuuden vuoksi vahvistettava organisaatio, jossa tehtävät, päätösvalta ja vastuut jaettu • Vastuun määritykset dokumentoitava kirjallisesti • Sisäiseen valvontaan kuuluu asianmukaisen raportoinnin varmistaminen yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla – Järjestettävä siten, että hallintoelimet saavat tietoa – Raporttien oltava osa jatkuvaa toimintakulttuuria – Kiinnitettävä erityistä huomiota tieto- ja muuta turvallisuutta koskeviin riittäviin valvontatoimiin 9.5.2017
  • 56. Compliance (MOK) • Sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto (compliance) • Toiminnon tulee olla järjestetty suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen • Toiminnon tarkoituksena ennaltaehkäistä riskien ja ei-toivottujen liiketoimintamallien toteutumista • Tukee hallitusta luotettavan hallinnon järjestämisessä • Toimii hallituksen tietokanavana ja kilpailutekijänä • Toimii tiiviissä yhteistyössä hallintoelinten, johdon, lakiasioiden, muun raportoinnin, liiketoiminnan sekä sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen kanssa 9.5.2017
  • 57. Sisäinen tarkastus (TVYL 12 e §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen tarkastus, joka arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja muun hallinnon riittävyyttä ja tehokkuutta • Sisäisen tarkastuksen on oltava riippumaton yhtiön operatiivisesta toiminnasta • Sisäisen tarkastuksen tuloksista ja toimenpidesuosituksista on vähintään kerran vuodessa raportoitava hallitukselle ja toimitusjohtajalle – Päätettävä, mihin toimiin sisäisen tarkastuksen tulosten ja suositusten johdosta on ryhdyttävä. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on myös varmistaa, että nämä toimenpiteet toteutetaan • Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1 krt/vuodessa 9.5.2017
  • 58. Sisäinen tarkastus, MOK • Hallitus vastaa, hyväksyy tarkastuksen toimintaperiaatteet ja vuosittain tarkastussuunnitelman • Hallituksen järjestettävä sisäisen tarkastuksen organisaatioasema sekä toimivalta selkeäksi sekä varmistettava yhtiön toimintojen riippumaton ja objektiivinen tarkastus • Riippumattomuus tarkastettavista toiminnoista ja tilintarkastuksesta • Tulee olla kiinteä osa yhtiön organisaatiota. Voi ostaa palveluja ulkopuolelta, mutta sisäisen tarkastuksen johdon ja valvonnan aina oltava organisaation oma osa • Sisäinen tarkastus mitoitettu oikein valvottavan kokoon ja toimintaan ja riittävä ammattitaito ja kokemus • Tuloksista ja toimintasuosituksista raportoitava tj:lle ja hallitukselle – Raportointi suoritettava siten, että tj ja hallitus ilman turhaa viivästystä voivat ryhtiä toimiin epäkohtien poistamiseksi 9.5.2017
  • 59. Riskienhallinta (TVYL 12 c §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä riskienhallintajärjestelmä, joka kattaa yhtiöön kohdistuvien riskien ja riskien yhteisvaikutusten jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin • Riskienhallinnan on katettava seuraavat osa-alueet: 1) varojen ja vastuiden hallinta; 2) sijoitukset; 3) maksuvalmius; 4) Keskittymäriskin hallinta ja 5) operatiivisten riskien hallinta • Yhtiöllä on oltava riskienhallintatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavista toiminnoista 9.5.2017
  • 60. Riskienhallinta (MOK) • Riskienhallinta tarkoittaa – Strategioita – Prosesseja – Raportointimenettelyjä – Ehkäiseviä toimenpiteitä • Tunnistetaan, valvotaan, mitataan, seurataan ja hallitaan riskejä • Hallitus vastaa riittävästä riskienhallinnasta, hyväksyttävä vuosittain kirjalliset toimintaperiaatteet • Oltava toimiva osa organisaatiorakennetta ja päätöksentekoprosesseja • Riskienhallinnan toimintaperiaatteet – Määritettävä riskinoton rajat, kuka vastaa riskinotosta – Miten riskeistä raportoidaan, vähintään 1 krt/vuosi hallitukselle 9.5.2017
  • 61. Palkitsemisjärjestelmä (TVYL 12 f §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulee olla yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua • Palkitsemisjärjestelmässä on erityisesti otettava huomioon työeläke- vakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittajana • Palkitsemisjärjestelmän tulee olla sopusoinnussa yhtiön riskien- hallinnan kanssa ja edistää sitä • Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa liialliseen riskinottoon • Palkitsemisvaliokunta, valmistelee palkkiopolitiikan ja varmistaa sen toimivuuden • Hallitus vahvistaa palkkiopolitiikan ja valvoo sekä seuraa sen täytäntöönpanoa • Hallintoneuvosto vahvistaa hallituksen palkkiot sekä seuraa ja valvoo palkkioiden kehitystä 9.5.2017
  • 62. Palkitsemisjärjestelmä (MOK) • Julkistettava (itsenäinen selvitys/toimintakertomuksen yhteydessä, tms.) palkka- ja palkkiopolitiikan merkitykselliset tiedot, ainakin seuraavat: – Palkitsemisen toimintaperiaatteiden ja palkkiopolitiikan määrittelyprosessi – Palkkiopolitiikan ja tuloksen välinen riippuvuus – Tuloksen mittaamisen ja riskipainotuksen perusteet – Periaatteet, joita sovelletaan muuttuvia osia maksettaessa – Tulospohjaiseen järjestelmään sovellettavat muut keskeiset periaatteet • Ajantasainen luettelo palkitsemisjärjestelmään kuuluvista henkilöistä • Hallituksen tulee arvioida palkkiopolitiikan toimivuutta aika ajoin 9.5.2017
  • 63. Ulkoistaminen (TVYL 12 b §) • Jos yhtiö aikoo ulkoistaa toimintojaan, myös ulkoistamisessa sovellettavista käytänteistä on laadittava kirjalliset toimintaperiaatteet. • Lopullinen vastuu periaatteiden noudattamisesta on aina yhtiön hallituksella. • Hallituksen arvioitava säännöllisesti 1 krt./v. 9.5.2017
  • 64. Omistajan ohjauksen periaatteet (TVYL 10 b §) • Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on vahvistettava periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään (omistajaohjauksen periaatteet). • Periaatteissa on arvioitava myös yhtiön toimitusjohtajan ja palveluksessa olevien henkilöiden muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelinten jäsenyydet ottaen huomioon työeläkevakuutusyhtiön edut. • Yhtiön on julkistettava omistajaohjauksen periaatteet. Helposti saatavilla, esim. www-sivut. 9.5.2017
  • 65. Luottamustehtäviä koskeva luettelo (TVYL 10 c §) • Työeläkevakuutusyhtiön tulee ylläpitää ajantasaista julkista luetteloa, josta käyvät ilmi tiedot yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan jäsenyyksistä muiden taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiöitä • Luetteloon merkitään myös tiedot työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevien muuhun ylimpään johtoon kuuluvien taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevien tai valmistelevien henkilöiden jäsenyyksistä muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä, lukuun ottamatta jäsenyyksiä asunto-osakeyhtiöissä. • Julkistettava ja helposti saatavilla, esim. www-sivut 9.5.2017
  • 66. Eturistiriitatilanteita koskevat toimintaperiaatteet (TVYL 10 d §) • Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista – Dokumentoitava ja suunniteltava toimenpiteet, jotka toteutettava mahdollisesti esiintyvien eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi • Etsittävä mahdolliset toimintaan liittyvät keskeiset eturistiriitatilanteet • Arvioitava suhtautuminen esim. yhtiön johdon erilaisiin kaupankäynteihin 9.5.2017
  • 67. Esteellisyys (TVYL 10 e §) • Liiketoimet johdon ja sen lähipiirin kanssa • Onko osapuolena TVYL 10 e §:n taho? 1) Työeläkeyhtiön hallintoelimet/tilintarkastaja (henkilökohtaisesti) – HN:n jäsen – Hallituksen jäsen – Toimitusjohtaja – Tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai muu tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta 2) Työeläkeyhtiön johto – ”Muu ylimpään johtoon kuuluva, jolla oikeus tehdä tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä” 3) Johdon lähipiiri – 1-2 kohdissa tarkoitetun henkilön aviopuoliso, rekisteröidyn parisuhteen osapuoli, vähintään 1 v. samassa taloudessa asunut aviopuoliso tai edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen 9.5.2017
  • 68. Liiketoimet johdon ja sen lähipiiriin kuuluvien kanssa (TVYL 10 e §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on päätettävä yhtiötä koskevasta merkittävästä liiketoimesta silloin, kun liiketoimen toisena osapuolena on lähipiiriläinen • Työeläkevakuutusyhtiön pidettävä ajantasaista julkista luetteloa merkittävistä liiketoimista, niiden osapuolista ja niiden keskeisistä ehdoista (ei hetut eikä nimet) • Luettelon ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla ja tiedot säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä 9.5.2017
  • 69. Sisäpiiri-ilmoitukset ja –rekisteri (TVYL 12 g-i §, MOK) • Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisen ilmoitettava sisäpiirirekisteriin arvopaperiomistuksensa ja käymänsä kaupat (myös vajaavaltaisen, jonka edunvalvoja on, tekemät kaupat sekä yhteisön/säätiön, jossa itsellä tai vajaavaltaisella on suoraan tai välillisesti määräysvalta, tekemät kaupat) • Sisäpiiriläiset 1) hallituksen jäsen ja varajäsen 2) toimitusjohtajaa ja hänen varamies 3) tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; 4) työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa oleva henkilö, joka muutoin saa säännöllisesti haltuunsa osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiirintietoa • Sisäpiiriläisen lähipiiri 1) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on 2) yhteisö tai säätiö, jossa sisäpiiriläisellä on suoraan tai välillisesti määräysvalta 3) yhteisö tai säätiö, jossa vajaavaltaisella, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on, on suoraan tai välillisesti määräysvalta. • Ei koske hallintoneuvoston jäseniä (Ei kiinteää yhteyttä sijoitustoimintaan) • Yhtiö pitää julkista sisäpiirirekisteriä ja jos arvopaperit on liitetty arvo- osuusjärjestelmään, tiedot voidaan hankkia suoraan sieltä • Sisäpiiri-ilmoitus 14 päivän kuluessa tehtävään nimittämisestä 9.5.2017