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WEBINAR - Startup innovative: quale forma giuridica per la costituzione della società

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Studio Sabrina Fattori - Consulenza Fiscale e Societaria - Roma Eur
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Durante il webinar saranno forniti consigli pratici e istruzioni per la scelta della forma giuridica (srl semplificata / ordinaria) e per le modalità di costituzione di una startup innovativa, anche alla luce della recente sentenza del Consiglio di Stato n.2643 del 29 marzo u.s. che ne ha sospeso la costituzione online senza notaio.

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Startup innovative: quale forma giuridica per la costituzione della società? Relatrice: Dott.ssa Sabrina Fattori Roma 15/04/2021 - Webinar Online
Cosa scrive la stampa STOP alle startup innovative costituite online Startup, i notai si mettono di traverso sulla costituzione online Aprire una startup senza notaio è illegittimo Addio costituzione semplificata per le startup innovative
Definizione Startup Innovativa D.L. 179/2012 convertito in L. 221/2012 Società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, non quotate il cui oggetto sociale è l’esclusivo o prevalente sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
costituzione < 60 mesi residente in Italia o in uno Stato UEcon sede operativa o filiale in Italia 2°anno di attività con totale valore produzione < € 5 mln non distribuisce e non ha distribuito utili oggetto sociale esclusivo o prevalente: “ sviluppo, produzione, commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico" non e' stata costituita da operazioni straordinarie : fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda Requisiti cumulativi
R&S > 15% del maggior valore fra costo e valore produzione (es.: spese relative alla sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, costi personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, no spese per acquisto locazione di beni immobili.) Personale altamente qualificato: almeno 1/3 dei dip. o coll. deve essere in possesso di un dottorato di ricerca presso Università italiane o straniere, o con laurea e esperienza di almeno tre anni, in attività di ricerca certificata presso Istituti di Ricerca o avere almeno 2/3 della forza lavoro complessiva in possesso di laurea magistrale; Titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (…) ovvero possesso di diritti relativi ad un programma per elaboratore registrato presso la SIAE. Almeno 1 dei seguenti ulteriori requisiti: Requisiti alternativi
La scelta tra società di persone e società di capitali non sussiste in quanto per le startup innovative, la normativa impone le società di capitali. Tra le società di capitali, poi, si presceglie generalmente la costituzione di S.r.l., il cui capitale sociale oscilla da € 1 a € 10.000 e assicura maggiore flessibilità di gestione e organizzazione interna. Quale sarebbe il veicolo societario più adeguato per costituire una startup? E perché? Forma Giuridica
Forma Giuridica Società di capitali (Srl;Srls;Spa;Sapa; Soc. cooperative)
Forma Giuridica: Fattori di scelta Numero di soggetti coinvolti Entità dell'investimento Costi di Apertura Costi di Gestione Responsabilità dell'imprenditore
SRL Ordinaria Art. 2368 c.c. e seguenti Soci persone fisiche o giuridiche. Capitale minimo 1€. Se è uguale o superiore a 10.000 €, è possibile versare solo il 25%. Statuto personalizzabile e atto costitutivo redatto per atto pubblico.
SRL Semplificata Art. 2463 bis c.c. I soci possono solo essere persone fisiche. Capitale sociale min 1€ e max 9.999€. Conferimenti solo in denaro. Statuto non personalizzabile ed atto costitutivo redatto per atto pubblico.
Costi societari a confronto
Costituzione Startup Innovativa ATTO PUBBLICO – S.R.L / S.R.L.S ON LINE - S.R.L INNOVATIVA Esclusivamente per le Srl la costituzione può avvenire online (sottoscrizione con firma digitale). D.L. n. 3/2015 art. 4 co. 10 bis (Investment Compact) Fino a Marzo 2021
art. 4 co. 10 bis "Al solo fine di favorire l'avvio di attività imprenditoriale....,l'atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalità previste dall'articolo 24 del codice dell'amministrazione digitale." Il TAR ha respinto il ricorso del Consiglio del Notariato che richiedeva l'annullamento del DM.17/02/2016 nell'assunto che con detto provvedimento il Mise avesse derogato con un decreto ministeriale a norme di rango superiore . Il Consiglio di Stato ha definitivamente sospeso la procedura della costituzione online. Un po' di storia DL n. 3/2015 DM del 17/02/2016 "l'atto costitutivo e lo statuto, ove disgiunto, sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente e presentati all'Ufficio per "iscrizine provisoria nella sezione orinaria e, su istanza della parte interessata si procede all'iscrizione nella sezione speciale ex art.25 Dl.179/2012. art .1. co 2 Sentenza n. 1004 Sentenza n. 2643 "l'illegittimità dei provvedimenti impugnati.. (Dm 17/2/2016 e successivi ) per incompatibilità del procedimento di iscrizione dell'atto costitutivo... con il rilevante quadro normativo delineato dalle fonti di legislazione primaria."
Costituzione Startup Innovativa Esclusivamente per le Srl la costituzione può avvenire online (sottoscrizione con firma digitale). D.L. n. 3/2015 art. 4 co. 10 bis (Investment Compact) ATTO PUBBLICO – S.R.L / S.R.L.S ON LINE - S.R.L INNOVATIVA NOW
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori. "L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili(1)." Atto costitutivo Startup Innovativa Srls Art. 2463 bis C.C.
TABELLA A (art. 1, comma 1) L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ………., innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ………. è/sono presente/i il/i signore/i ………. , della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo. 1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede...2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ………. 3. Il capitale sociale ammonta ad € … e viene sottoscritto nel modo seguente: il Signor/la Signora … sottoscrive una quota del valore nominale di € pari al … percento del capitale. 4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo. 5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci. 6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società. 7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società. 8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. 9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente: Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di ………. . L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato. 10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..…… Firma dei comparenti Firma del notaio Atto costitutivo Startup Innovativa Srls Art. 2463 bis C.C. - Modello Standard
Atto costitutivo Startup Innovativa Srl Art. 2463 C.C. 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato(2) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti(3); 9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. "L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
Nessuno 1 € 9.999 euro. Per aumentare il capitale sociale oltre questa soglia è necessario convertire la società in SRL tramite atto notarile. Non è possibile conferire in opere e servizi. Nessuno 1 € Nessun limite. Per capitale sociale uguale o superiore a 10.000 euro i soci possono conferire anche solo il 25% del capitale dichiarato. È possibile conferire in opere e servizi. Requisiti particolari Capitale Sociale Minimo Capitale Sociale Massimo Tipo di statuto SRL ordinaria costituita con atto notarile Standard, non modificabile se non trasformando in SRL ordinaria con relativo atto notarile. Non permette alcuna personalizzazione delle clausole e i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società. I soci possono personalizzare lo statuto senza alcun vincolo. ad esempio al trasferimento delle quote, all’emissione di strumenti di debito e strumenti finanziari, alle sorti della quota di partecipazione del socio deceduto etc, consentendo di personalizzarlo in base alle proprie esigenze. Confronto SRLS costituita con atto notarile SRLS costituita con atto notarile
Solo persone fisiche Atto notarile Sia persone fisiche che giuridiche Qualità dei soci Modalità di costituzione Atti modificativi (e.g. aumenti di capitale) PRO SRL ordinaria costituita con atto notarile Soluzione economica Flessibilità massima / Tempi veloci Confronto Atto notarile Atto notarile Atto notarile CONTRO Struttura tipizzata e non modificabile. Alta probabilità di trasformare in SRL nel futuro, con conseguente atto notarile. L'esigua entità del capitale sociale potrebbe influenzare negativamente la fiducia da parte di terzi. Spese di costituzione maggiori SRLS costituita con atto notarile SRLS costituita con atto notarile
"Qualunque cosa tu possa fare, o sognare di fare, incominciala. L'audacia ha in sé genio, potere e magia" Goethe
spaziottivodigitale@lazioinnova.it 06.60.51.60 - Numero verde 800989796 Tel. 06.59.14.352 Info@studiosabrinafattori.it Linkedin.com/in/sabrinafattori GRAZIE DELL'ATTENZIONE

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  • 10. SRL Semplificata Art. 2463 bis c.c. I soci possono solo essere persone fisiche. Capitale sociale min 1€ e max 9.999€. Conferimenti solo in denaro. Statuto non personalizzabile ed atto costitutivo redatto per atto pubblico.
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  • 14. Costituzione Startup Innovativa Esclusivamente per le Srl la costituzione può avvenire online (sottoscrizione con firma digitale). D.L. n. 3/2015 art. 4 co. 10 bis (Investment Compact) ATTO PUBBLICO – S.R.L / S.R.L.S ON LINE - S.R.L INNOVATIVA NOW
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  • 16. TABELLA A (art. 1, comma 1) L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ………., innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ………. è/sono presente/i il/i signore/i ………. , della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo. 1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede...2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ………. 3. Il capitale sociale ammonta ad € … e viene sottoscritto nel modo seguente: il Signor/la Signora … sottoscrive una quota del valore nominale di € pari al … percento del capitale. 4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo. 5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci. 6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società. 7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società. 8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. 9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente: Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di ………. . L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato. 10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..…… Firma dei comparenti Firma del notaio Atto costitutivo Startup Innovativa Srls Art. 2463 bis C.C. - Modello Standard
  • 17. Atto costitutivo Startup Innovativa Srl Art. 2463 C.C. 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato(2) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti(3); 9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. "L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
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  • 19. Solo persone fisiche Atto notarile Sia persone fisiche che giuridiche Qualità dei soci Modalità di costituzione Atti modificativi (e.g. aumenti di capitale) PRO SRL ordinaria costituita con atto notarile Soluzione economica Flessibilità massima / Tempi veloci Confronto Atto notarile Atto notarile Atto notarile CONTRO Struttura tipizzata e non modificabile. Alta probabilità di trasformare in SRL nel futuro, con conseguente atto notarile. L'esigua entità del capitale sociale potrebbe influenzare negativamente la fiducia da parte di terzi. Spese di costituzione maggiori SRLS costituita con atto notarile SRLS costituita con atto notarile
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  • 21. spaziottivodigitale@lazioinnova.it 06.60.51.60 - Numero verde 800989796 Tel. 06.59.14.352 Info@studiosabrinafattori.it Linkedin.com/in/sabrinafattori GRAZIE DELL'ATTENZIONE