16.04.13 HSE{Consult} Как оформиться без риска (startup jva)
•Download as PPTX, PDF•
0 likes•661 views
Начиная бизнес, участники не сразу формализуют свои отношения, что делает их уязвимыми на всём пути становления и развития. У начинающих предпринимателей возникают вопросы: как правильно составить контракт с инвестором; что уточнить в отношениях с партнёром; нужно ли привлекать юриста; ответственность и гарантии сторон; Разобравшись с ключевыми договорённостями участников проекта (команда, партнёры, инвесторы), эксперты сессии помогут предусмотреть в будущем «подводные камни», на которых спотыкаются стартапы. Отличным инструментом регулирования отношений в проекте является инвестиционный контракт, заключив который закрашиваются «чёрные дыры» в непростых буднях предпринимателя. Мероприятие рассчитано на молодые команды, профессионалов-экспертов, ищущих инвесторов и бизнес-консультантов. Мы предлагаем расширить кругозор правовых аспектов на экспертной сессии HSE{Сonsult}: «Как оформиться без риска?». Программа сессии: С чего начать оформление? Инвестиционный договор как обязательная инструкция между сторонами. Что отразить в инвестиционном договоре: финансирование, бизнес-план, управление компанией? Сценарий, ответственность и способы решения разногласий при выходе партнёров из проекта.
More Related Content
Similar to 16.04.13 HSE{Consult} Как оформиться без риска (startup jva) (20)
More from Business incubator HSE (20)
16.04.13 HSE{Consult} Как оформиться без риска (startup jva)
- 1. Как оформиться без риска? 16 апреля 2013 года Виталий Виноградов, заместитель генерального директора Анастасия Зеленина, юрист Ашот Серопян, юрист Арсен Хачикян, юрист Иван Зеленин, юрист
- 2. Какие существуют пробелы в российском праве при регулировании инвестиционных договоров? Кириленко Елизавета
- 4. Пробелы российского законодательства (2/2) • Отсутствие конструкции инвестиционного договора (существует только в сфере инвестиций в форме капитальных вложений); • Ст.421 и ст.422 ГК РФ взаимоисключающие нормы (свобода договора VS соответствие договора императивным условиям); • Отсутствие возможности ограничить право (невозможность заключать соглашения о не конкуренции); • Запрет на потестативные условия; • Плохо работающие статьи корпоративного законодательства о договоре об осуществлении прав участников и об акционерных соглашениях.
- 5. 1) Каков обязательный минимальный набор (перечень) правоустанавливающих документов, регулирующих взаимоотношения партнеров и инвесторов в проекте? 2) Терминология – команда, партнер, инвестор? Ольга Тарасова (ЦСЭП)
- 6. Основные понятия (1/3) Субъектный состав Фаундер и его команда Инвестор 1 Совместное предприятие Гарант Контрагенты Пользователь объекта Инвестор 2 Внимание! Все зависит от порядка структурирования сделки
- 7. Основные понятия (2/3) • Объектный состав • имущество • ИС • Денежные средства Активы • Права на доли/акции • Права из доли/акции Корпоративные права
- 8. Основные понятия (3/3) • Пакет документов Внимание! Все зависит от порядка структурирования сделки Инвестиционное соглашение Соглашение о создании совместного предприятия (JVA) Соглашение об осуществлении совместной деятельности Соглашение о предоставлении займа обществу/3 лицу Соглашение об осуществлении прав участников Учредительные документы
- 9. Какой метод оформления отношений с инвестором предпочтительнее: использование корпоративных механизмов или договорных отношений? Поважная Анжелика (Future Development)
- 10. Метод оформления Корпоративные инструменты • Корпоративное управление (устав, JVA) • Порядок выхода участника или инвестора (соглашения об опционах, оферты, акцепты) Договорные инструменты • Договор займа • Соглашение о совместной деятельности • Соглашение о порядке осуществления и использования инвестиций • Соглашения о не конкуренции • NDA Внимание! Успех в грамотном структурировании сделки с использованием сочетания корпоративных и договорных механизмов
- 11. 1) Какие основные аспекты должны быть отражены в этих документах (ради чего создаются данные документы)? 2) Есть ли нюансы оформления отношений на случай, когда отдельные роли участников проектов совпадают: например, партнер и инвестор в одном лице? Тарасова Ольга (ЦСЭП)
- 12. Основные цели оформления отношений с партнером и инвестором • Установить права и обязанности участников; • Установить порядок осуществления совместной деятельности; • Установить порядок осуществления инвестиций; • Установить порядок управления.
- 13. Основные аспекты инвестиционного соглашения (1/3) • Терминология; • Описание объекта; • Субъекты соглашения (участники, СП, контрагенты) • Проектные соглашения (гарантия, заем, поручительство, договор банковского счета, инжиниринговые соглашения, трудовые договоры и т.д.) • Вопросы создания общества и формирования первоначального капитала (план график)
- 14. Основные аспекты инвестиционного соглашения (2/3) Участники общества Певоначальны й вклад в уставный капитал (т.р.) Дополительный вклад в уставный капитал (т.р.) Доля в УК Итого Вид взноса Участник А 3 500 000 4 500 000 60% 8 000 000 Вклад в УК Участник Б 1 500 000 2 500 000 40% 4 000 000 Вклад в УК Итого: 5 000 000 7 000 000 100% 12 000 000 Вклад в УК
- 15. Основные аспекты инвестиционного соглашения (3/3) • Использование интеллектуальной собственности; • Финансирование проекта (формирование первоначального УК, внесение дополнительных вкладов в УК, привлечение заемных средств); • Управление Обществом (органы управления, порядок принятия решений, компетенции, урегулирование разногласий); • Переход долей, выход; • Распределение прибыли; • Недопущение конкурентных действий; • Заверения и гарантии; • Срок действия; • Конфиденциальность; • Иные условия (подсудность, применимое право, изменения и т.д.) • Уведомления .
- 16. Как зафиксировать в договоре с инвестором соотношение долей собственности, чтобы иметь контроль над возможностью «размывания» моей доли посредством выпуска а акций? Нагаев Сергей
- 17. Защитные условия инвестиционного соглашения от «размыва» доли • Участники общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц только единогласным решением, принятым общим собранием участников общества. • В случае принятия решения, указанного в пункте 1 настоящего устава / договора, участники общества настоящим соглашаются, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого из участников / третьих лиц и суммой, на которую будет увеличена номинальная стоимость его доли составит 1:1 (один к одному). • Участники не имеют права устанавливать иное соотношение между стоимость дополнительного вклада и суммой, на которую будет увеличена номинальная стоимость доли участника. • Изменение положений, описанных в пунктах 1 – 3 выше, допускается только единогласным решением участников.
- 18. Что происходит после дачи денег на развитие проекта? Если проект профинансировал частный инвестор, как с ним рассчитываться? Как он получит свою прибыль? Как рассчитываться по процентам после инвестиции? После уплаты налогов все оставшиеся делиться в зависимости от процентов?? Как вообще все это происходит? Буслаев Николай
- 19. Судьба инвестиционных средств Заем Если деньги переданы в качестве займа, то между фаундером и инвестором сложатся достаточно простые отношения – фаундер получает срочные деньги в нужном объеме, а инвестор получит их обратно с процентами. Участие в уставном капитале если инвестиция носит характер инвестиции в капитал, то как таковые «проценты» инвестору не полагаются – ему полагается доля в уставном капитале. Наличие доли в уставном капитале дает участнику (т.е. инвестору или фаундеру) определенные права, которые установлены законом, уставом или соглашением об осуществлении прав участников ООО
- 20. Как правильно оформить возможный выход участников и инвесторов (условия, штрафы, перераспределение долей)? Ананьев Олег (Бизнес-Талисман)
- 21. Выход инвестора Российское право - Предварительное согласие на отчуждение доли; - Преимущественное право; - Отчуждение доли обществу. Институты общего права • Drag along right – право акционера потянуть за собой другого акционера в сделку по продаже акций. Иные акционеры должны присоединиться к сделке по продаже акций на тех же условиях, что и лицо, реализующее drag along right. • Tag – along right - если фаундер продает свою долю в уставном капитале (или какой-то процент, оговоренный в договоре) третьему лицу, то инвестор вправе присоединиться к продаже доли фаундера (и наоборот)
- 22. Формулировки tag-along right • Инвестор вправе присоединиться к продаже фаундером своей доли в уставном капитале третьему лицу. • Право инвестора присоединиться к продаже фаундером доли в уставном капитале третьим лицам может быть осуществлено в принудительном порядке только Инвестором при наличии указанных в договоре условий. • Если фаундер намеревается продать свою долю в уставном капитале, он обязан письменно уведомить Инвестора о своем намерении. Уведомление должно содержать наименование Покупателя, размер, цена, порядок оплаты продаваемой фаундером доли. • Инвестор имеет право требовать участия в сделке купли-продажи между фаундером и третьим лицом путем присоединения своей доли в качестве доли, предлагаемой к продаже на тех же условиях, которые указаны в уведомлении, Описанном в п. 3 выше. Такое требование может быть предъявлено путем подачи письменного уведомления фаундеру.
- 23. У кого в проекте риски выше у инвестора или у партнера? И рискует ли партнер остаться без, скажем недвижимости или машины, возмещая упущенную прибыль инвестору? Атлантова Анжелика
- 25. Спасибо за внимание! При возникновении любых предложений, вопросов и комментариев, пожалуйста, обращайтесь. inbox@rightslaw.ru 25 www.rightslaw.ru +7 499 408 54 41 127006, Россия Москва, Долгоруковская ул. д. 38, стр. 2