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스타트업이 꼭 챙겨야 하는 법인등기
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설립등기
주주 임원
회사 주식을 보유한
자연인 또는 법인
회사 경영에 관한 의사결정을 하는 자연인
또는 법인
▪ 주주와 임원
▪ 법인 설립 등기 필수 사항
• 1인 법인 이라고 하더라도 주식이 없는 임원 필수!
• 주금 납입 등 법인 설립 절차에 대한 조사보고를 해야 하는데 이는 주식이 없는 임원만 가능
(상법 298조)
• 임원 1인이 주식이 없다면 1인 법인 설립 가능!
cf) 자본금 10억 이하는 감사를 두지 않아도 되는 조항은 정관에 기재돼 있어야 적용

설립등기
▪ 정관작성
• 정관이란? 회사 주요 사항을 상법 등에 근거해 결정한 서류
• 정관은 회사에서 작성하고 보관해야 하는 서류
• 원본 / 사본이 따로 없이 출력해서 법인인감도장으로 날인 및 간인을 하면 원본!
1. 상호 2. 목적
3. 발행할 주식 총수 4. 1주의 금액(액면가)
5. 회사가 설립 시 발행하는 주식총수 6. 본점 소재지(최소행정구역단위)
7. 공고방법 8. 발기인(주주) 성명, 주민등록번호/주소 등

설립등기
▪ 상호
▪ 목적
• 통계청 산업분류표 참조
• 통계청 산업분류표에 없다면 동종 사업하는 법인 등기부등본 참조
• 법인 목적 사항과 사업자등록증 업종 및 업태는 별개
• 확장 가능한 목적 모두 설립 등기 때 넣어두는 게 유리!!
• 같은 관할 동일 상호 사용 금지 (서울소재 법인 - 서울중앙지방법원등기국 관할)
cf) 등기상태 : 해산간주 등기신청 불가 ; 법인격이 살아있고 언제든 계속등기 가능하기 때문
• 인터넷 등기소 (www.iros.go.kr) 법인상호 검색에서 확인

설립등기
▪ 1주의 금액 (액면가)
▪ 발행할 주식 총수 (예정 주식 총수)
• 발행할 예정인 주식 총수
• 회사 내부에서 자유롭게 결정
• 회사가 발행할 주식의 총수를 증가하는 경우에는 발행주식의 총수의 4배를 초과하지
못한다는 조항은 상법 개정으로 삭제
• 자본금을 발행주식 수로 나눈 금액
• 100원 이상으로 자유롭게 결정

설립등기
▪ 등록면허세 (정률세)
• 설립, 증자, 본점이전(관외), 지점설치 등기 등을 신청할 때 적용
일반과세
• 등록면허세 - 과세표준의 1000분의 4
• 지방교육세 - 등록면허세의 20%
중과세
• 일반과세의 100분의 300인 1000분의 12
• 계산된 금액이 112,500원 미만일 경우 112,500원으로 함
(지방세법 제28조 2항)

설립등기
▪ 등록면허세 계산 예시
• 자본금 10,000,000원 법인설립시
일반과세
• 등록면허세 - 10,000,000 * 4/1000 = 4,000원
• 지방교육세 - 4,000 * 0.2 = 800원
= 총 4,800원 이지만
• 지방세법 제28조 2항에 따라 납부할 세금은
등록면허세 112,500원 + 지방교육세 22,500원 = 135,000원
중과세
• 일반과세의 100분의 300 적용
• 337,500 + 67,500 = 405,000원

설립등기
▪ 일반과세와 중과세를 나누는 기준
• 본점 소재지 (수도권정비계획법 제6조 및 수도권정비계획법 시행령 제9조)
• 서울, 인천, 의정부, 구리, 남양주, 성남, 수원 등
▪ 예외사항 (중과세 대상이지만 일반과세 혜택)
• 본점 소재지가 국가 산업단지인 경우
ex: 가산디지털단지 일부지역, 성남 중원구 산업단지 등
• 본점 소재지가 대학교 창업보육센터인 경우
• 목적사업 전부 지방세법시행령 제26조에 속하는 경우
ex: 소프트웨어사업, 유통산업 등

설립등기 사전 질의
법인을 만들고 싶은데
준비할 서류는 무엇인가요?

온라인 법인설립 절차와 비용

설립자가 3명일 경우 지분 배분

개인사업자를 법인으로
전환하려고 하는데
어떻게 해야 할지 모르겠어요.

법인 설립등기 현장 QNA

증자등기
▪ 증자
▪ 주식의 종류
• 새로운 주식 발행으로 자본금을 늘리는 방법
보통주식
• 주식회사가 발행하는 기본적인 주식
• 옵션이 없고 배당에 대한 우선권이 없는 글자 그대로 보통주식
우선주식
(보통주에
우선해서 배당)
• 전환우선주식: 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 주식
• 상환우선주식 : 주주가 일정한 조건에 상환을 청구 할 수 있는
권리가 있는 주식
• 전환상환우선주식: 전환권과 상환권모두 있는 주식

증자등기
▪ 유상증자
▪ 무상증자
• 법정준비금의 자본전입
(자본금은 늘어나지만 실제 회사에 돈이 들어오는 것이 아니라 재무상태표상 숫자만 조정됨)
• 모든 주주에게 그가 가진 주식수에 비례해서 주식수가 늘어나고 자본으로
전입 할 법정준비금이 없다면 무상증자 불가!
• 기존주주 또는 제3자 등 특정주주에게 신주식을 배당하고 주식 납입금을 입금 받는 방식으로
자본금을 늘리는 방법
• 기존주주는 그가 가진 주식만큼 배당 받을 권리가 있고 그 권리 포기 가능
• 제3자에게 배정하기 위해서는 정관 신주인수권 조항에 기재가 되어있어야만 제3자 배정이 가능

증자등기
▪ 액면가와 발행가
액면가 • 회사 설립 시 정한 주식 1주의 가격
발행가
• 신주식 발행가
• 유상증자를 통해 발행하는 신주식의 가격
• 액면가 이상 발행 가능, 신주주와 계약으로 결정
• 액면 미달 발행은 법원 인가를 받아야 가능

증자등기
▪ 증자 후 등기부등본 변경사항
1. 발행주식 내용 및 주식수
• 신주식 종류와 발행 주식수만큼 증가
2. 자본금 신주식 발행 주식수 * 액면가 만큼 증가
• 나머지는 재무상태표상 주식발행초과금으로 계상
3. 증자 등록면허세 과세표준
• 액면가 * 신주식발행수로 결정
ex) 신주발행가 : 20,000원, 신주발행수 : 2,000주 액면가 : 500원
납입금액 : 40,000,000원
자본금 : 2,000 * 500 = 1,000,000원 증가 (등록면허세 과세표준)
주식발행 초과금 = 39,000,000원

증자등기
▪ 주식매수선택권(스톡옵션) (상법340조의2~3)
• 발행 조건
• 정관 및 등기부등본상 주식매수선택권 관련 조항이 기재되어 있어야함 (필수 등기사항)
• 주식매수 선택권을 결의한 총회일로부터 2년 이상 재임 또는 재직 해야함
• 행사 가액은 개별 계약으로 결정
• 주식매수선택권 등기 사항
1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
2. 주식매수선택권 행사로 발행하거나 양도 할 주식의 종류와 수
3. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 자격요건
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻

증자등기
▪ 출자전환
▪ 재원
• 가수금
• 미지급채권 (매출채권 포함)
• 재무상태표상 가수금, 미지급채권, 주임종단기채권 등 개정 과목이 있어야 하고 개정별원장에
위 금액 확인이 가능해야 증자 진행 가능
cf) 현물출자 - 동산 또는 부동산을 주금납입 채무대신 명의를 법인으로 넘기는 것
현물에 대한 평가를 받고 법원에 인가를 받아야 등기 가능
• 법인이 가진 부채와 주금납입 채무를 상계하는 방법으로 유상증자를 진행하는 방법
• 채권자 : 주주, 임직원, 거래처 등

변경등기
▪ 주주총회, 이사회 결의 날짜를 기준으로 2주 안내 등기 신청!
등기사항 • 등기부등본에 등재된 사항이 변경 되면 모두 등기 사항
주주총회
결의사항 • 상호, 목적, 공고방법 등 정관 변경
이사회
결의사항
• 관내이전, 증자, 지점설치 등
• 등기 이사 3인 이상일 때만; 등기이사 1인 또는 2인 - 모두 주주총회 결의
• 2주가 지나서 등기 신청을 하는 경우 상법 제635조에 따라 과태료 발생 (500만원 이하)
• 대표자 개인주소 변경 시 전입신고일 기준 2주 안에 변경등기 신청

변경등기
▪ 주주총회 & 이사회 결의 요건
▪ 주주총회 결의 사항 중 출석한 주주가 의결권을 행사하고 회의록 공증
• 찬성한 주주의 개인인감도장, 개인인감증명서 필요
• 주식 1주당 1의결권 행사
• 이사 1명당 1의결권 행사
▪ 이사회 결의 사항 중 출석한 이사가 의결권을 행사하고 회의록 공증
• 이사 과반의 개인인감도장, 개인인감증명서 필요
• 회의록을 공증 받아야 변경등기 신청 가능

변경등기
▪ 임원 임기
▪ 임기 계산 방법
• 등기 이사 임기는 취임 후 3년 초과 불가
• 등기 임원 임기가 만료되면 2주 내로 주주총회 또는 이사회 결의로 퇴임/중임 결의 후 등기신청
• 임원 임기에 관해 정관에 연장 규정이 있다면 연장 가능
cf) 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 연장할 수 있다. (상법 제383조)
• 감사 임기는 취임 후 3년내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 (상법 410조)
사내이사 • 김이사 2014년 11월 30일 취임
감사 • 김감사 2014년 11월 30일 취임
김 이사 - 2018년 3월 31일까지, 김 감사 - 2017년 3월 31일까지

변경등기
▪ 변경등기 등록면허세 (정액세)
• 상호, 목적, 임원 변경등기 등을 신청할 때 적용
• 등록면허세 40,200원 + 교육세 8,240원 = 48,240원
• 변경등기 1회당 1번의 등록면허세 납부
• 목적, 임원 변경 등기 신청 시 48,240원 * 2 = 96,480원
cf) 목적 1개당 납부 X, 임원 1인당 납부 X, 등기신청 1회당 납부 O

증자/변경등기 사전 질의
사업장 주소지나 법인 대표 또는
임원 주소지가 변경되었을 경우
변경 비용을 내야하나요?

법인 증자/변경 등기 현장 QNA

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연말까지 진행중인 프로모션
1. 자비스에서 법인설립시 설립 수수료가 무료!
2. 자비스 세무지원 고객사 지인추천시
- 추천해주신 고객사에 2개월무료
- 추천받으신 고객사에 3개월 무료(기본1개월 + 추가 2개월)

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스타트업이 꼭 챙겨야 하는 법인등기 (By. 문유진 자비스 법무지원팀장)

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