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公司改制上市的几个问题渤海证券袁鸿飞二〇〇五年八月

一、公司为什么要上市 —— 公司上市的战略意义二、公司到哪里去上市 —— 公司海内外上市的选择和比较叁、保荐人与发行人的关系

一、公司为什么要上市（一）宏观上，政策环境向好 —— 国家的政策环境（二）微观上，加速公司发展 —— 公司自身的实惠

2010 年我国 GDP 将在 2000 年的基础上翻一番宏观环境趋好 ? 国务院发布 << 对于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 >> ? 保荐人制度开始实施 ? 机构投资者队伍将不断壮大 2000 …… …… 2004 2010

大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小公司的发展，鼓励有条件的公司做强做大大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市场体系（一）公司改制上市的宏观政策环境 2003 年 10 月，十六届三中全会《中共中央对于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》

大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金融市场结构具有重要意义再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。建立有利于各类公司筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局，实现与国民经济协调发展坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处理好改革、发展、稳定的关系 2004 年 2 月，《国务院对于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（一）公司改制上市的宏观政策环境

此次改革的中心思想是全力提高发审委工作的透明度，强化发审委委员的专家功能，加大发审委委员的审核责任，提高审核质量，将发审委工作置于社会监督之下 2003 年 12 月，《股票发行审核委员会暂行办法》及《股票发行审核委员会工作细则》（一）公司改制上市的宏观政策环境 2004 年 2 月，《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过强化保荐机构及保荐人的责任意识和风险意识，提高其服务质量，切实担负起把好资本市场准入关的职责，加强证券市场的诚信建设，建立发行人与保荐人合作的市场化选择机制（避免审批制和通道制下券商与法行人的合作前提），为将来证券发行的注册制奠定良好的基础

中小公司板的设立，极大地拓宽了中小公司（尤其是民营中小公司）的融资渠道中小公司板的设立和运行，解决了主板市场的发行压力，提高了公司发行上市的速度 , 提高了整个资本市场的直接融资规模中小公司板的设立，贯彻落实了十六届三中全会《决定》和《国九条》对于建立多层次资本市场的指导思想，为将来创业板市场的推出奠定了有力的基础 2004 年 6 月 25 日，深交所中小公司板正式开盘（一）公司改制上市的宏观政策环境

对于公司不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制颁布了《政府核准的投资项目目录》放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域对非经营性政府投资项目加快推行‘代建制’ 2004 年 7 月，中国证监会贯彻落实《中华人民共和国行政许可法》，发布了《中国证监会行政许可实施程序规定（试行）》和《中国证监会行政许可执法监督暂行规定》（一）公司改制上市的宏观政策环境 2004 年 7 月，《国务院对于投资体制改革的决定》

完善见面会制度建立反馈意见沟通制度建立行业专家咨询制度完善发行人在发审委会议上进行陈述和接受询问的制度 2004 年 12 月，中国证监会《对于进一步完善证券发行审核制度的通知》（一）公司改制上市的宏观政策环境 2004 年 12 月，证监会发布了《对于首次公开发行股票试行询价制度若干问题通知》，新股发行采用询价制度：首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

放宽非公有制经济市场准入的框架 , 包括允许非公有资本进入法律法规未禁入的行业和领域 , 允许外资进入的行业和领域，也允许国内非公有资本进入，允许非公有资本进入垄断行业和领域，如电力、电信、铁路、民航、石油等行业和领域，允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域 , 允许非公有资本进入金融服务业。允许非公有资本进入区域性股份制银行和合作性金融机构。允许符合条件的非公有制公司参与银行、证券、保险等金融机构的改组改制。明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，非公有制公司与公有制公司实行同等待遇。要求加快完善中小公司板块，分步推进创业板市场，规范发展产权交易市场。鼓励非公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投资机制，支持中小投资公司发展。 2005 年 2 月，国务院《对于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（一）公司改制上市的宏观政策环境

经国务院批准，中国证监会于 2005 年 4 月 29 日发布了《对于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，同时，中国证监会负责人就启动股权分置改革试点问题发表谈话，标志着股权分置改革试点工作正式启动。未来的发行市场将是“全流通”的市场（一）公司改制上市的宏观政策环境

十六届三中全会的《决定》，确立了股份制在我国资本基本经济制度中的重要地位，“国九条”，肯定了资本市场在国民经济发展中的重要地位并规划了我国资本市场的发展蓝图，这些都为我国公司的股份制改造提供了有力的政策保证发审委制度改革、保荐制度的实施、发行定价的改革、投资体制的改革、行政许可的改革等系列改革措施的推出，都在不同程度地稳步推进我国证券市场发展的市场化进程，这就意味着我国的证券市场正逐渐地朝规范化和市场化的方向发展，从而也为公司上市提供了良好的操作空间股权分置问题初步解决后，首次新股发行将实行全流通评析（一）公司改制上市的宏观政策环境

--85% 的公司富不过三代 -- 经济危机与百年老店 -- 世界 500 与上市公司 --5 年经营记录或技术 / 产物成熟 --1 亿元左右的净资产 --1 亿元左右的销售收入 --1000 万元左右的净利润内在需求百年老店中小公司为什么要选择资本市场？？？？

是否需要融资平台，以便需要的时候可以筹资是否有 3000 万元以上的资产来发展已确定的项目是否不断会有新开发的项目需要融资是否需要借助提高知名度来进一步拓展市场信用对公司的发展是否具有重要的影响是否需要吸引和保留优势人才是否需要进一步提高公司管理水平并与国际接轨是否希望通过改制上市使产权合法化、明晰化是否愿意将一部分利润与投资者（股民）分享是否接受透明、公开并受监管的经营管理模式中小公司为什么要选择资本市场

中小公司的战略选择扩大产业规模、提升实力兼并和重组，实现低成本扩张以资本推动产业发展实现跨越式发展产业经营向产业与资本并行经营转变转变战术战略研发生产销售人力 ......

公司上市后最先得到的实惠——募集大量资金上市对于公司发展来说是做乘法，而不是加法现代公司之间的竞争也表现在规模的竞争（二）公司改制上市的意义筹集资金、迅速扩大规模、增强竞争力

公司上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券公司上市后的资本运营：收购兼并、资产置换、分拆上市、整体上市（二）公司改制上市的意义扩展筹资渠道、构建资本运营平台

股票交易及相关信息披露的广告效应公司透明度、信誉度增强利益相关者增加，关注率提高产物号召力增加，市场竞争力提高（二）公司改制上市的意义提高公司国内、国际知名度及信誉度

产权明晰、合法治理结构完善内控机制健全经营管理规范、透明激励制度合理、有效（二）公司改制上市的意义明晰产权关系、规范公司行为、完善运营机制

（二）公司改制上市的意义吸引先进的管理经验和优秀的管理人才提升公司及股东价值提高股东及管理层资源控制力优化股权结构、增加退出渠道、分散经营风险

增加就业机会增加税收带动地方经济促进技术进步和社会文明（二）公司改制上市的意义推动地方经济发展和社会进步

江阴市以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出三百分之一的ＧＤＰ，上市公司总数的百分之一。杨汛桥这个面积不足 38 平方公里、人口不足 3.2 万的小镇 --- 拥有 8 家上市公司：香港主板 2 家，香港创业板 3 家，内地 A 股 3 家。全国部分地区上市公司情况（二）公司改制上市的意义推动地方经济发展和社会进步 14 1000 亿 412 万 5900KM 淄博市 30 亿 8 21 亿 3.2 万 38KM 杨汛桥镇 30 亿 8 990 亿 549 万 9411 台州市 100 亿 16 500 亿 114 万 983KM 江阴市募资上市家数 GDP 人口面　积地市

中小公司达到什么样的标准可以开始筹划改制上市工作？几个基本数据（ 1 ） 2 年以上连续盈利（ 2 ） 3000 万元以上的净资产（ 3 ） 3000 万元以上的销售收入（ 4 ） 1000 万元左右的净利润

资本市场为国企改革服务的使命基本结束小结：三年内，中小公司的最佳时机我的使命基本结束宏观环境整体向好政府日益重视中小公司融资问题股权分置改革启动，全流通可预期低利率时代可能结束，人民币升值预期（ 15% ？） “ 世界工厂”产业升级，家族公司二代守业脱困改革

▲ 境内：上海证券交易所（主板市场）深圳证券交易所（中小板市场） ▲ 境外：香港联交所，分创业板、主板两个市场，有 H 股、红筹股两种方式新加坡证券交易所，模式类似香港美国 NASDAQ 市场 ( 创业板市场 ) ▲ 上市总体情况：中国上市公司总量的 80% 以上在境内和香港，境内和香港上市公司的 80% 以上在境内二、公司到哪里去上市目前中国公司的主要上市地

境内外上市条件及特点分析（ 1/2 ） 20 ％或不低于 3 ， 000 万港元，但市值 10 亿以上可为 15% 已发行股本的 25% ，市值 40 亿以上可为 10% 不少于公司拟发行股本总额的 25 ％最低公众持股量管理层及高持股股东的合共持股不少于公司已发行股本的 35 ％无相关要求不少于公司拟发行股本总额的 35 ％，且不少于人民币 3000 万元发行人认购的股本数额市值要求为不低于 4600 万元港元最低市值不低于 1 亿港元且公众持股的市值不得少于 5,000 万港元上市时的股本总额不少于人民币 5000 万元总股本或最低市值在活跃业务期，须有相同的管理层和持股人过去 3 年须有相同的管理层及在最近的一个会计年度中，没有最终控股股东的改变 3 年内须有相同的实际控制人及管理层在业绩期，管理层、持股人或控制权改变主营一项业务，而非两项或多项无具体规定，但主营业务的盈利须符合最低盈利要求符合国家产业政策主营业务不设盈利要求过去 3 年盈利合计 5,000 万港元 ( 最近一年须达 2,000 万港元，前 2 年合计须达 3,000 万港元）连续三年盈利且盈利水平要高于同期银行存款利率盈利要求香港创业板（ GEM ）香港主板（ H ）国内主板（ A ）

境内外上市条件及特点分析（ 2/2 ）若以 H 股方式上市，需满足“省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司，公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策” 若以 H 股方式上市，需满足“净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元” 上市前要进行不少于一年的辅导，只有在发审委审核通过后方可发行上市。证监会的特殊要求允许管理层股东发行上市两年之后出售其持有股份，而持股在 5 ％以上、对管理层不施加影响的高持股股东在发行上市 6 个月后就可出售其股份半年至一年，取决于香港交易所的批准（但国内发起人股份另外）发起人持有的股份在股份公司成立三年并上市一年后可转让，但不可流通，而管理层持股则在管理人员的任职期内及法定期限内禁止出售股票出售无相关要求无相关要求发行前净资产在总资产中所占比例不低于 30 ％，无形资产在净资产中所占比例不高于 20 ％（已作修改）资产质量不少于 100 人至少 100 名，每 100 万港元发行额须由不少于 3 名股东持有持有面值不低于 1000 元以上的个人股东不少于 1000 名股东人数香港创业板（ GEM ）香港主板（ H ）国内主板（ A ）

上市时间境内上市香港上市二、公司到哪里去上市用时总计： 6 － 13 个月确定上市、聘请财务顾问　 0 － 1 询价、推介、路演、招股、挂牌　 1 － 2 交上市申请、招股章程等文件联交所面试及聆讯　 2 － 3 公司重组、审核帐目、拟招股章程　 2 － 5 确定保荐人等中介机构、制定上市计划书　 1 － 2 程序时　间改制 ( 整体变更 ) 3 － 6 用时总计： 24 － 43 个月发行、上市 2 － 4 申报、核准 6 － 18 制作材料 1-2 上市辅导及验收 12-13 程序时间 ( 月 )

筹资额度资料四：用友与金蝶上市融资情况比较 ( 万元 ) 二、公司到哪里去上市限制较少，但必须获得投资者的认同。按不同的财务指标和规定进行，条件严格再融资发行市盈率 8-10 倍，融资金额约为净值 1 倍左右（创业板多数低于 1 亿 ) 发行市盈率约 20 倍，融资额一般不超过发行前净资产的 2 倍 IPO 融资香港境内用友金蝶年度 7491 9160 7040 4004 3506 2191 净利润融资额净资产融资额净利润净资产 01 年 4 月国内主板上市，集资 88792 万 111394 103392 100231 8384 7755 7832 01 年 2 月香港创业板上市，融资 8292 万 5804 3996 2833 2201 1203 26115 21029 16751 6074 3838 2003 2002 2001 2000 1999 1998

一般而言，境外上市的费用比境内高，主要表现在：一、海外上市参与机构多，收费项目多。二、境外中介机构的服务费用高。三、日常费用高。四、费用重心前移，公司风险大。筹资成本 ( 一 ) 上市费用二、公司到哪里去上市约为筹资额的 3 － 6% 约为筹资的 10 － 20% 总费用 20 （审核费） “ 蓝天”费 1.5%—3% 300—550 3 30 － 50 ( 含路演等财经公关 ) 20 － 30 40—80 40—80 150—200 （保荐费） 50—80 （改制、辅导费）国内（万人民币） 2.5 ％－ 3.5 ％包销佣金 810 － 1225 小计 50 － 100 中国律师费 15 上市费用 60 － 80 印刷费用 5 － 10 接受银行及信托人 60 － 80 公关及宣传 20 － 30 翻译费用 20 － 30 资产估值 200 － 300 律师费用 200 － 300 会计师费用 180 － 230 保荐人费用 200 － 300 财务顾问费用香港（万港元）费用项目

公司上市后，需要持续维护并产生费用。筹资成本 ( 二 ) 持续费用二、公司到哪里去上市境内香港约 103 万约 185 万 ( 港币 ) 总计无固定事项无固定事项 3 万 20 万无固定事项 10 万 50 万 20 万无固定事项无固定事项 15 万 ( 港币 ) 20 万 ( 港币 ) 20 万 ( 港币 ) 无固定事项 100 万 ( 港币 ) 30 万 ( 港币 ) 办事机构、差旅投资者关系交易年费信息披露其他 ( 顾问等 ) 律师意见书会计师审计保荐人督导中介机构

▲ 是否符合公司发展战略（特别是国际化战略与进程） ▲ 公司与拟上市地国家（或地区）业务的关联度 ▲ 拟上市地投资者对中国及中国公司的认同度 ▲ 公司是否符合拟上市地市场的条件 ▲ 是否足够了解拟上市地的上市规则 ▲ 上市地筹资能力、市场流通性 ▲ 上市成本与后续维护费用 ▲ 对上市时间的预期 ▲ 对上市地的文化背景、市场状况是否有充分了解选择上市地需考虑的主要因素二、公司到哪里去上市

境外上市的利与弊发行审核宽松，时间短利股票流通性好 ( 可以全流通 ) 再融资门槛低，程序简便充分享受政策优惠 ( 特别是税收政策 ) 市场认同度低弊招股市盈率低，流通市盈率低上市及后续维护成本高国家限制性政策出台，上市不确定因素增加　　随着国内市场化改革的深入，资本市场的发展潜力和吸引力越来越大二、公司到哪里去上市

叁、保荐人与发行人的关系 ( 一 ) 保荐制下保荐人与发行人关系的特点 ( 二 ) 发行人选择保荐人的主要标准 ( 三 ) 保荐人选择发行人的主要标准 ( 四 ) 保荐人与发行人之间的互动机制

1 、是否需要聘请保荐人直接上市间接上市上市方式买壳上市境外上市境内上市股份公司红筹模式采取境内改制上市必须聘请重大资产重组及辅导需聘请公司何时选择保荐人外管局 11 号文限制

2 、 IPO 公司何时聘请保荐人改制辅导推荐督导必须聘请保荐机构建议：全程聘请同一保荐机构公司何时选择保荐人

叁、保荐人与发行人的关系随着保荐制的实施，保荐人与发行人之间的关系也产生了新的变化。两者呈现一荣俱荣、一损俱损、长期合作和相互促进的关系，两者的声誉和品牌将呈现叠加互动效应。（一）保荐制下保荐人与发行人关系的特点

叁、保荐人与发行人的关系 1 、相互依存性保荐人职责要求券商不仅要对发行人进行详尽的尽职调查，发现存在的风险，还要求对公司的价值和发展潜力作出准确的判断，协助公司研判和把握行业机会，制订发展规划，完善法人治理结构，沟通协调与投资者、交易所、监管机构的关系，引导公司上市后规范运作等。发行人及其上市后的持续表现与保荐人的执业质量息息相关。如果保荐人选择公司失败或者没有做好保荐工作，上市公司出了问题，保荐人要承担连带责任。这对保荐人的信誉是一个很大的挑战，发行人上市后的市场反应和声誉将决定保荐人的声誉，呈现一荣俱荣、一损俱损的关系。（一）保荐制下保荐人与发行人关系的特点

叁、保荐人与发行人的关系 2 、合作的长期性、全面性过去，券商与上市公司的关系基本上是“一锤子交易”居主导地位，在保荐制下，券商不仅要履行尽职推荐义务，还要承担持续督导的法定责任，而且责任期限较长。作为一个合格的保荐机构和保荐代表人，不仅要为发行人提供融资服务，还要提供包括行业动态与研究、公司投资方向选择与发展规划、行业并购整合、内部治理结构、公司管理咨询、投资者关系管理、信息规范披露等全方位的服务。因此，保荐制客观上促进了保荐人与发行人之间长期合作的可能性和合作内容的全面性。保荐人不仅是发行人融资的承办人，而且必须成为其发展的长期顾问和伙伴。（一）保荐制下保荐人与发行人关系的特点

叁、保荐人与发行人的关系（二）发行人选择保荐人的主要标准 1 、保荐机构的知名度和美誉度在保荐机构的知名度和美誉度代表了市场各参与者对该保荐机构的认可程度。 2 、保荐机构的经营稳健性和资产质量保荐制下保荐人与发行人之间呈现长期合作特点及证券市场的高风险特征保荐机构经营的稳健性、资产质量的优劣对能否真正实现发行人与保荐人的长期稳定合作十分重要。

叁、保荐人与发行人的关系（二）发行人选择保荐人的主要标准 3 、保荐机构的业务支持平台保荐人职责要求对发行人的整体价值和发展潜力作出尽职调查和准确判断。一个成功的保荐项目，需要行业研究、价值判断、市场销售、公司管理等多方面的人才和专家参与，才能高质量地完成。要求券商的各个业务部门密切配合，分工协作，形成合力。因此，保荐机构的后台业务支持能力也是发行人选择保荐人的重要依据。

叁、保荐人与发行人的关系（二）发行人选择保荐人的主要标准 4 、保荐代表人的数量该数量在一定程度上代表了该保荐机构投行的规模及综合实力。 5 、保荐机构派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养，保荐制对保荐人的人员素质将提出更高的要求一是保荐人要拥有各方面的专业人才二是知识结构比较全面三是从业人员要有较高的道德修养与客户直接接触的项目人员的业务素质、沟通协调能力、敬业精神和道德素养将直接影响保荐人提供服务的专业程度。

叁、保荐人与发行人的关系（三）保荐人选择发行人的主要标准 1 、硬性条件《公司法》、《证券法》和《股票交易与发行管理暂行条例》等法律法规对国内证券市场发行发行人提出以下要求：符合国家产业政策、主营业务突出有持续盈利能力并连续三年赢利公开发行前具备 3000 万元以上的股本规模财务制度透明、股本结构符合规定、运作规范发行前三年内没有重大违法行为发行人与实际控制人“五分开” 等等。

叁、保荐人与发行人的关系（三）保荐人选择发行人的主要标准以上这些法规条例构成了发行人能否公开发行证券的硬性条件，保荐人在遴选发行人的时候，硬性条件是判定一个公司是否符合发行上市资格的必要条件，但还不是充分条件。

叁、保荐人与发行人的关系 2 、软件条件（ 1 ）公司主要管理层的素质公司主要管理层直接影响整个公司的运作方式、路线和目标保荐人通过与管理层的交流考察后，会根据主要管理人员的目标、经验履历和管理方式作出对发行人的判断在公司发展的诸要素中，公司家的素质是第一关键（ 2 ）公司的业务状况、所处行业特点及成长性保荐人在选择发行人时，会详细考虑发行人业务状况。在关注发行人过去的成长成果的同时，保荐人会更为关注发行人未来的发展潜力。（三）保荐人选择发行人的主要标准

叁、保荐人与发行人的关系（ 3 ）公司的股权结构和内部治理结构公司的股东结构、独立董事设置、董事会与经理层关系、内部控制制度、激励机制构成了评价公司治理结构的指标保荐人需要考察发行人股权结构和内部治理结构。清晰、责任明确的股权结构和内部治理结构有利于发行人的快速稳健发展对这方面的考察会更多地基于过去的事实和细微的观察（ 4 ）公司的财务状况公司的财务状况反映了公司的整体资产质量保荐人会仔细研究发行人历年的财务报表，并加以分析财务体系健康的公司方能符合保荐人保荐上市的标准（三）保荐人选择发行人的主要标准

叁、保荐人与发行人的关系（ 5 ）公司拟募集资金投向的可行性和获利能力拟募集资金的投向关系到发行人今后的发展思路和增长潜力如果募集资金投向与公司当前主业密切相关资金投入能够起到做大做强主业的效果拟投资项目的预期回报率理想该类型的发行人将会获得保荐人和广大投资者的青睐。只有稳定优秀的人才队伍才能够保证公司持续稳定地发展。（三）保荐人选择发行人的主要标准

叁、保荐人与发行人的关系（ 6 ）公司人才综合素质中小公司普遍存在人才缺乏，研发、创新能力不足的缺陷保荐人对发行人所拥有人才的综合素质和团队理念要进行预先的评估，以掌握公司今后发展的动力所在。（ 7 ）公司研发与创新能力公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反应速度、新技术和新产物的市场接受程度等构成了公司的核心竞争力为了确认发行人拥有可持续发展的能力，研发创新能力是保荐人选择发行人时要考虑的重要因素之一。（三）保荐人选择发行人的主要标准

叁、保荐人与发行人的关系（三）保荐人选择发行人的主要标准（ 8 ）公司内部控制制度的有效性保荐人需要考察公司是否具有严格的内控制度保荐人会在重形式的同时（如制度完整全面），更为注重实质，即制度是否在有效地运行这既可通过保荐人独立的观察和抽查，也可通过与公司审计师的交流与协作获得可靠的判断。

叁、保荐人与发行人的关系（ 9 ）公司或有风险发行人涉及诉讼、担保、抵押等，可能会对公司未来经营状况带来重大影响保荐人需慎重地分析这些或有风险对发行人的影响，以保证与之合作的发行人的稳健性。（三）保荐人选择发行人的主要标准

叁、保荐人与发行人的关系由于保荐人与发行人存在互相合作、互相依存的关系，在长期合作的过程中，双方在公司经营和股票发行上市各个环节都需要紧密配合。 1 、公司发展战略规划方面 2 、融资方案制订及问题解决 3 、材料制作报批和发行上市 4 、持续督导阶段（四）保荐人与发行人之间的互动机制

叁、保荐人与发行人的关系（四）保荐人与发行人之间的互动机制 1 、公司发展战略规划方面在确定保荐关系的初期阶段，保荐人就需要与发行人进行层次较高的相互沟通，对发行人的各个方面进行详实的了解调查，提供相应行业分析研究，并根据发行人的实际情况为发行人今后的发展战略作出具体规划建议，这方面的长期真诚互动是保荐人与发行人实现良好互动合作的关键。

叁、保荐人与发行人的关系（四）保荐人与发行人之间的互动机制 2 、融资方案制订及问题解决保荐人根据与发行人协商确定的公司发展战略规划，按照发行人的实际情况，设计合理、高效、可行的股票发行融资方案。在股票发行融资的准备过程中，保荐人需要对发行人开展持续深入的尽职调查，发行人则须提供详实具体的公司信息，对于股票发行准备过程中发现的问题，双方应本着合作协商的态度，对问题提出解决办法和切实整改，使公司各方面符合资本市场的需要。保荐人进一步增进对发行人深入了解，提炼出发行人在资本市场上受欢迎的“卖点”。

叁、保荐人与发行人的关系（四）保荐人与发行人之间的互动机制 3 、材料制作报批和发行上市申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发掘发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申报材料保荐人要负责与证监会的交流沟通，协助发行人通过发审委的审核。在证券发行上市阶段，严密周到、具有创新性的发行计划和保荐人强大的资本运作能力是发行人证券发行成功的重要保证。

叁、保荐人与发行人的关系（四）保荐人与发行人之间的互动机制 4 、持续督导阶段发行人股票发行上市后，保荐人对发行人的服务进入法定的持续督导阶段保荐人要对发行人的公司治理结构、经营状况、信息披露、募集资金使用情况、投资项目实施进度等进行督导发行人可利用保荐人的专业地位、知识经验和信息优势，提高公司素质，规范公司运作，加强与投资者的沟通，树立良好公司形象，为公司快速稳健发展打下基础

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公司改制上市的几个问题

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