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Società semplice
- 2. dzà di persone • dzà per attività di piccole dimensioni: pochi soci, limitato capitale investito – SOCIETA SEMPLICE – SOCIETA IN NOME COLLETTIVO – SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE
- 3. SOCIETA SEMPLICE (s.s.) • La società semplice è una SOCIETA NON COMMERCIALE: può essere utilizzata solo per svolgere attività agricole (o libere professioni, società di revisione contabile o gestione patrimoni immobiliari) • Si costituisce con un CONTRATTO (ATTO COSTITUTIVO) per il quale NON È RICHIESTA LA FORMA SCRITTA: può costituirsi con un atto scritto, ma anche oralmente o per comportamento concludente – Salvo le forme richieste dalla natura dei beni conferiti (es. se è previsto il conferimento in proprietà di beni immobili è richiesto l’atto scritto)
- 4. SOCIETA SEMPLICE • Non è soggetta allo Statuto dell’imprenditore commerciale – Non è soggetta al fallimento – Non ha l’obbligo delle scritture contabili – Non ha l’obbligo di iscrizione nella sez. ordinaria del registro delle imprese • Si iscrive nella Sezione Speciale del registro delle imprese – Pubblicità notizia
- 5. CONFERIMENTI • Sui soci grava l’obbligo di eseguire i conferimenti. • Se i conferimenti non sono determinati SI PRESUME CHE I SOCI SIANO OBBLIGATI A CONFERIRE, IN PARTI EGUALI quanto è necessario per l’oggetto sociale (art. 2253 c.c.)
- 6. CONFERIMENTI • DENARO • BENI IN NATURA: mobili, immobili, materiali, immateriali • LAVORO MANUALE O INTELLETTUALE (SOCIO D’OPERA)
- 7. Conferimenti di beni in natura IN PROPRIETA • Si applicano le norme sulla vendita IN GODIMENTO • Si applicano le norme sulla locazione: il socio garantisca alla società il godimento del bene ma ne resta proprietario
- 8. Socio d’opera • Il socio s’impegna a svolgere una determinata attività a favore della proprietà • Non è un lavoratore subordinato della società e mantiene tutti i diritti e gli obblighi degli altri soci.
- 9. POTERE DI AMMINISTRAZIONE • Ciascun socio ha il potere di amministrazione cioè può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. • Se l’atto costitutivo non dispone diversamente l’amministrazione spetta A CIASCUN SOCIO DISGIUNTAMENTE : ognuno può decidere senza informare gli altri. • In caso di OPPOSIZIONE di un socio (DA FARE PRIMA CHE L’ATTO SIA COMPIUTO) si decide a MAGGIORANZA (determinata secondo LA PARTE DI CIASCUNO NELLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI)
- 10. Il potere di amministrazione • Con l’atto costitutivo i soci possono stabilire – L’amministrazione CONGIUNTA (A MAGGIORANZA O ALL’UNANIMITA’) – L’amministrazione ad uno o ad alcuni SOCI
- 11. Il potere di rappresentanza • Il potere di rappresentanza è il potere di AGIRE NEI CONFRONTI DEI TERZI ASSUMENDO DIRITTI E OBBLIGHI IN NOME E PER CONTO DELLA SOCIETÀ. • Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, LA RAPPRESENTANZA SPETTA DISGIUNTAMENTE A CIASCUN SOCIO AMMINISTRATORE
- 12. RESPONSABILITA’ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI • IN VIA PRINCIPALE --> risponde la società con il suo patrimonio • IN VIA SUSSIDIARIA --> ogni socio risponde – ILLIMITATAMENTE con tutto il suo patrimonio – e SOLIDALMENTE (paga l’intero e ha azione di regresso verso gli altri soci) • IL SINGOLO SOCIO può chiedere LA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE indicando i beni sui quali il creditore può agevolmente soddisfarsi • E’ ammesso il patto che limita la responsabilità solo per i soci non amministratori.
- 13. I creditori personali di un socio • NON POSSONO AGGREDIRE IL PATRIMONIO SOCIALE • Possono far valere i loro diritti SUGLI UTILI. • Se gli altri beni del debitore sono insufficienti, POSSONO CHIEDERE LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL DEBITORE
- 14. UTILI/PERDITE • Dopo l’approvazione del bilancio i soci – Hanno diritto DI PARTECIPARE AGLI UTILI IN PROPORZIONE AI CONFERIMENTI – Hanno l’obbligo di PARTECIPARE ALLE PERDITE IN PROPORZIONE AI CONFERIMENTI
- 15. Scioglimento del singolo rapporto sociale • Il singolo socio può cessare di far parte della società per 1. RECESSO 2. ESCLUSIONE 3. MORTE • In questi casi il socio (o gli eredi) ha diritto alla LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA: una somma di denaro che rappresenta il valore della quota secondo la situazione economica della società al momento dello scioglimento del rapporto sociale.
- 16. 1. RECESSO: scioglimento per volontà del socio dzà a tempo INDETERMINATO • Ogni socio può recedere LIBERAMENTE dzà a tempo DETERMINATO • Il recesso è ammesso solo per GIUSTA CAUSA (malattia, età, condizioni personali…)
- 17. 2. ESCLUSIONE DI DIRITTO • Si produce automaticamente nei casi previsti dalla legge: – FALLIMENTO del socio – LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA a favore del creditore del socio FACOLTATIVA • Decide la maggioranza dei soci – GRAVI INADEMPINZE – INTERDIZIONE/INABILITAZION E – SOPRAVVENUTA IMPOSSIBILITA DI ESEGUIRE IL CONFERIMENTO per causa non imputabile al socio
- 18. 3.MORTE DEL SOCIO • In caso di morte di un socio gli altri soci sono obbligati a – A LIQUIDARE LA QUOTA AGLI EREDI DEL DEFUNTO NEL TERMINE DI SEI MESI. • In ALTERNATIVA possono: – Decidere lo SCIOGLIMENTO ANTICIPATO della società – Decidere, con il consenso unanime di tutti, di continuare la società con gli eredi
- 19. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ La società semplice si scioglie per: • volontà di tutti i soci (salvo l’atto costitutivo richieda la maggioranza) • decorso del termine (salvo proroga) • conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo • il venir meno della pluralità dei soci (se non è ricostruita entro 6 mesi) • altre cause previste nel contratto
- 20. Procedura di liquidazione • Il verificarsi di una causa di scioglimento apre la procedura di liquidazione: • I soci nominano i LIQUIDATORI che sostituiscono gli amministratori. • Il compito dei liquidatori consiste ESCLUSIVAMENTE, NELLA LIQUIDAZIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE
- 21. I liquidatori • Se dal patrimonio sociale emergono delle passività superiori all’attivo i liquidatori devono chiedere ai soci l’esecuzione dei conferimenti ancora dovuti e il versamento di quanto occorre per il pagamento dei debiti; • Se dal patrimonio sociale emergono degli attivi superiori al passivo i liquidatori procedono al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo tra i soci
- 22. ESTINZIONE • L’estinzione della società si verifica con la chiusura del procedimento di liquidazione.