Fusione di TASM in CAP
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Il documento descrive la creazione di un gestore unico per il servizio idrico nelle province di Milano e Monza, frutto della fusione di diverse società. Questo nuovo ente, partecipato dai comuni, mira a migliorare l'efficienza e l'economicità nella gestione delle risorse idriche, garantendo continuità nel servizio e rispondendo a investimenti programmati per superare infrazioni comunitarie. Il modello organizzativo in house providing assicura il controllo da parte degli enti locali, promuovendo l'acqua come bene comune.
Fusione di TASM in CAP
- 1. Servizio idrico Il nuovo Gestore Unico Integrato
- 2. Il nuovo Gestore Unico Integrato: nasce dalle esperienze delle società di gestione Governance secondo Società a capitale il modello di pubblico interamente in house controllata dai Comuni providing
- 3. Chi sono le aziende coinvolte Infrastrutture Acque Nord Milano Attività: progetta e realizza gli impianti di trattamento delle acque nei bacini del fiume Olona e del torrente Seveso Soci: 40 Comuni + le due Province di Milano e Monza Fatturato 2011: 17.493.987 € Tutela Ambientale del Magentino Attività: realizzazione e gestione delle opere di collettamento e depurazione delle acque reflue nell’Est Ticino Soci: 37 Comuni + la Provincia di Milano Fatturato 2011: 5.381.152 € Tutela Ambientale Sud Milanese Attività: realizza e gestisce gli impianti di depurazione nell’area a sud della metropoli Soci: 24 Comuni + la Provincia di Milano Fatturato 2011: 8.586.744
- 5. Le dimensioni del nuovo Gruppo CAP 243 Comuni Popolazione servita Gestore Unico soci in 4 Province oltre 2 milioni per i 133 Comuni (MI-MB-LO-PV) di abitanti in provincia di Milano 800 dipendenti 5.239 km di rete di 625 pozzi 242 milioni mc/acqua acquedotto distribuiti annualmente 1.116 km di rete 37 impianti di fognaria depurazione
- 6. Il nuovo soggetto industriale Al sesto posto in Italia dopo ACEA, Hera, Iren, Acquedotto Pugliese, SMAT
- 7. I vantaggi del Gestore Unico Gestione pubblica in house providing Garanzia di continuità del legame con il territorio e i Comuni Attuazione di economie di scala Dimensionamento per migliorare efficienza ed economicità del servizio Capacità di rispondere al fabbisogno di investimenti del territorio Esempio: le infrazioni comunitarie (procedura 2034/09) in tema di depurazione e reti fognarie Il Gruppo CAP ha già programmato un Piano di interventi per risolvere le infrazioni entro i termini
- 8. Le infrazioni comunitarie Fabbisogno stimato: 600 milioni di € in Lombardia Il Gruppo CAP ha previsto investimenti nei Comuni di propria competenza, pari a 125 mil/€ in provincia di 10 mil/€ in provincia di Milano, per 86 interventi Monza, per 5 interventi
- 9. La gestione pubblica dell’acqua Acqua Acqua come del Modello di gestione BENE COMUNE Comune in house providing La forma di organizzazione secondo il modello in house providing concilia l’acqua come bene comune con il principio acqua del Comune riconoscendo la centralità del ruolo dell’Ente Locale nella gestione del Servizio Idrico Integrato
- 10. Il volano sugli investimenti una gestione in grado di generare valore per il territorio e per l’ambiente attraverso politiche a favore dei cittadini, che producono risparmi nell’utilizzo della risorsa idrica e benefici per i Comuni soci una gestione capace di conciliare la dimensione propria della Holding soggetto gestore, in grado di trattare con il mercato del credito, con l’operatività del servizio vicino alla cittadinanza proprio delle società operative.
- 11. La sfida dell’Area Metropolitana L’istituzione della Città Metropolitana prefigura un possibile accorpamento degli attuali due ATO Uno scenario positivo, a cui il Gruppo CAP ha già dato la propria disponibilità Collaborazione già in essere con MM (Metropolitana Milanese) l’azienda in house della città di Milano
- 12. Un’alleanza strategica Tema di Expo 2015: naturale coinvolgimento Nutrire il pianeta. delle aziende idriche Energia per la vita milanesi Ottobre 2012: siglato Protocollo d’intesa tra le società EXPO 2015, CAP Holding, Amiacque ed MM Scopo: realizzare 50 punti di distribuzione dell’acqua sull’area dell’Expo Avvalendosi dell’esperienza maturata con il progetto Case dell’Acqua
- 13. IL NUOVO STATUTO
- 14. Statuto secondo il modello in house providing Le modifiche statutarie sono dirette alla creazione del modello organizzativo e gestionale che vede CAP Holding soggetto gestore unitario - partecipato direttamente ed esclusivamente dagli Enti Locali - al quale viene affidato il S.I.I. in house providing. Il controllo analogo da parte degli Enti Pubblici Soci è garantito con specifiche previsioni statutarie, in particolare: gestione delle attività in via esclusiva a favore degli azionisti che concorrono a formare il S.I.I. come definito dal D. Lgs.152/2006; presenza Comitato di Indirizzo Strategico che esercita funzioni di indirizzo per il controllo analogo e congiunto sulla gestione del S.I.I. competenza esclusiva dell’Assemblea dei Soci – anche attraverso maggioranze qualificate - in merito alle decisioni più importanti della vita della società unitariamente considerata
- 15. Comitato di indirizzo strategico Composto da 9 a 11 membri, eletto dall’Assemblea dei Soci scelti tra i Sindaci o Presidenti di Provincia rappresentanti degli azionisti che deve garantire un’adeguata rappresentatività territoriale. Esercita funzioni di indirizzo strategico ai fini dell’esercizio del controllo analogo e congiunto sulla gestione dei servizi oggetto di affidamento diretto da parte degli Enti Pubblici territoriali soci. A tale fine il CdA sottopone a preventivo parere del Comitato gli atti relativamente a: Andamento economico-patrimoniale aziendale su base semestrale Orientamenti generali sulla politica e gestione aziendale e adeguatezza dell’assetto organizzativo adottato dalla società Linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento sulle società operative controllate.
- 16. Inoltre: si confronta con Collegio Sindacale, Revisore Contabile e Organismo di Vigilanza; vigila sul rispetto del principio di parità di accesso, competenza e di rappresentatività territoriale nella nomina degli organi di amministrazione e di controllo delle società partecipate; può chiedere al Cda ulteriore documentazione a supporto della sua attività. Il Comitato di indirizzo strategico: è convocato in via ordinaria almeno tre volte l’anno su richiesta di ogni membro del Comitato o su richiesta di almeno un terzo del CdA; riferisce almeno due volte all’anno all’Assemblea sull’attività svolta per l’esercizio del controllo analogo ai sensi della normativa vigente; informa gli azionisti, in qualità di enti affidanti, con riunioni periodiche sull’attività svolta.
- 17. Competenze dell’Assemblea Sono riservate alla competenza esclusiva dell’Assemblea Ordinaria dei Soci, oltre a quanto previsto in via ordinaria (approvazione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato; nomina e revoca del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri componenti del CdA; determinazione del compenso spettante al Presidente e ai componenti del CdA; nomina e revoca del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri componenti; determinazione del compenso spettante al Presidente ed ai componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni concernenti la responsabilità degli amministratori e dei sindaci; nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e determinazione del compenso spettante ai sensi del successivo art. 35): l’approvazione del Piano industriale e del piano degli investimenti annuale o pluriennale e delle fonti di finanziamento con le quali attuare il piano e sue modificazioni sostanziali, ferme le competenze di programmazione, regolazione e controllo delle autorità competenti in materia;
- 18. Competenze dell’Assemblea approvazione delle operazioni strategiche della società e di quelle comportanti la modifica del perimetro del gruppo; deliberazioni sulle fusioni e scissioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; deliberazioni sulla definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici che la società deve assumere per le società del gruppo; deliberazioni sull’istituzione o soppressione di sedi secondarie; deliberazioni su ogni aumento e riduzione di capitale sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti a decisioni adottate dalle Autorità d’Ambito competenti sui territori dove la Società opera che implichino operazioni societarie straordinarie e, in ogni caso, l’acquisto o la partecipazione in altre imprese, enti o società, ovvero la cessione di aziende o di rami di azienda.
- 19. Quorum costitutivi e deliberativi 1) L’Assemblea ordinaria, in prima convocazione, richiede presenza e voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale. In seconda convocazione presenza di almeno 2/3 del capitale sociale e il voto favorevole della maggioranza del capitale presente. Per le deliberazioni concernenti le modificazioni dello statuto, le operazioni che comportino modificazione dell’oggetto sociale o rilevante modificazione dei diritti dei soci o lo scioglimento della società è richiesta sia in prima che in seconda convocazione la presenza e voto favorevole di 3/4 del capitale sociale. Per l’attuazione delle decisioni prese dalle AATO competenti sui territori dove la Società opera, sono assunte, in prima convocazione, con presenza e voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, a condizione che siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole i soci rappresentativi di almeno i 2/3 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera. In seconda convocazione l’assemblea delibera col voto favorevole della maggioranza del capitale presente con presenza e voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.
- 20. 2) L’assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera con voto favorevole con i 3/4 del capitale sociale. In seconda convocazione delibera con i 2/3 del capitale sociale. In ogni caso, le deliberazioni dell’assemblea straordinaria necessarie per l’attuazione delle decisioni prese dalle AATO competenti sui territori dove la Società opera, sono assunte, in prima convocazione, con presenza e voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, a condizione che siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole i soci rappresentativi di almeno i 3/4 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera. In seconda convocazione l’assemblea delibera col voto favorevole della maggioranza del capitale presente e con presenza e il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.
- 21. Una ricchezza a favore dei soli Enti Pubblici Gli utili sono destinati, oltre che alla riserva legale, anche alla costituzione e/o all’incremento di riserva per rinnovo degli impianti, secondo le necessità dei Piani di investimento aziendali. La segreteria Tecnica e il Gruppo CAP stanno lavorando per la riconoscibilità in Tariffa di oneri calcolati sulla base dei km di rete e degli impianti a favore dei Comuni gestiti
- 22. Un percorso in due tempi Il percorso di fusione Il percorso di affidamento
- 23. IL RAPPORTO DI CAMBIO
- 24. Definizione 1.Rappresenta il numero di azioni che la incorporante assegnerà ai soci della incorporata, quale contropartita del patrimonio ricevuto. 2.Presuppone una “valutazione” comparata del capitale economico delle società partecipanti alla fusione. 3.Valutazione del «capitale economico», valore diverso dal patrimonio netto contabile. E’ definito come: Rapporto di cambio = (Wb/Nb) / (Wa/Na) ove: Wb = valore del capitale economico della incorporata; Nb = numero delle azioni della incorporata; Wa = valore del capitale economico della incorporante; Na = numero delle azioni della incorporante.
- 25. Processo di valutazione 1) Identificazione e valutazione del capitale economico delle società (omogeneo e compatibile); 2) Scelta del criterio di valutazione: PATRIMONIALE; • Servizio pubblico essenziale; • Vincolo gestore unico (Provincia di Milano); PERIZIA • Neutralità ai fini tariffari; ESPERTO DEL • Indisponibilità beni; TRIBUNALE • Assenza mercato beni.
- 26. Determinazione del valore economico CAP HOLDING (valori in €) 31/12/2011 rettifiche post -rettifiche Capitale sociale 275.570.412,00 - 275.570.412,00 Riserva da sovrapprezzo azioni 1.393.862,00 - 1.393.862,00 Riserva legale 872.912,00 - 872.912,00 Altre 6.127.924,00 - 6.127.924,00 Riserva straordinaria (già riserva ex art. 67 DPR 917/86) 4.457.142,00 - 4.457.142,00 Riserva per avanzo da annullamento azioni da fusione 1.111.928,00 - 1.111.928,00 Riserva per imposte anticipate 558.854,00 - 558.854,00 Totale rettifiche PN: - 22.413.070,58 22.413.070,58 Passività latente derivato - - 2.476.313,50 - 2.476.313,50 Rettifica altri costi capitalizzati - - 212.038,00 - 212.038,00 Disavanzo di fusione/Avviamento - - 65.570,00 - 65.570,00 Rivalutazione/svalutazione partecipazione Brianza Acque - - 60.000,00 - 60.000,00 FONDO LEGGE 36/94 DEPURAZIONE ACCANTONATO ANTE 2003 - 6.746.177,59 6.746.177,59 FONDO LEGGE 36/94 DEPURAZIONE ACCANTONATO POST 2003 - 8.258.777,52 8.258.777,52 FONDO LEGGE 36/94 FOGNATURA ACCANTONATO ANTE 2003 - 983.801,46 983.801,46 FONDO LEGGE 36/94 FOGNATURA ACCANTONATO POST 2003 - 5.465.551,23 5.465.551,23 Partecipazioni Amiacque S.r.l. - 3.772.684,28 3.772.684,28 Utile portato a nuovo 15.469,00 - 15.469,00 Utile d'esercizio 5.593.018,00 - 5.593.018,00 PATRIMONIO NETTO 289.573.597,00 22.413.070,58 311.986.667,58 Dividendi distribuiti - 1.991.823 W = valore economico (arrotondato) 309.995.000 Valore economico (W) = € 309.995.000 (al netto dei dividendi distribuiti)
- 27. Aumento di capitale sociale Sulla base dei dati ad oggi noti, si ipotizza un aumento di Capitale Sociale di CAP Holding S.p.A. pari a € 291.646.185 di cui: -Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di IANOMI S.p.A. pari a € 194.772.491 -Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di TAM S.p.A. pari a € 43.887.356 -Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di TASM S.p.A. pari a € 52.986.338 Giudizio di congruità È stato richiesto al presidente del Tribunale di Milano di nominare un esperto che ha espresso giudizio di congruità sul rapporto di cambio
- 28. Il prossimo passo Assemblea delle società interessate dal processo di fusione Dall’1 al 19 marzo 2013 Per la documentazione: www.capholding.it PEC: capholding@legalmail.it
- 29. …grazie per l’attenzione. …grazie per l’attenzione