ݺߣ

ݺߣShare a Scribd company logo

Restrukturyzacja i upadłość w ramach grupy kapitałowej

•Download as PPTX, PDF•
•
PwC Polska
PwC Polska

1 of 20
Download to read offline
Restrukturyzacja i upadłość w ramach grupy kapitałowej 16 marca 2021 r.
PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. Agenda 1 Nabycie przedsiębiorstwa w ramach przygotowanej likwidacji – case study 2 Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne w praktyce 3 Zabezpieczenie interesu grupy kapitałowej w związku z niewypłacalnością spółki wchodzącej w skład grupy Stanisław Żemojtel Counsel, adwokat Filip Brach Counsel, radca prawny Maria Strojna Senior Associate, adwokat Sebastian Wieczorek Senior Associate, radca prawny
PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. 1 Nabycie przedsiębiorstwa w ramach przygotowanej likwidacji – case study Filip Brach Counsel, radca prawny
PwC Przygotowana likwidacja – atrakcyjne narzędzie na rynku distressed assets M&A 4 Czym jest pre-pack? Przygotowana likwidacja to forma restrukturyzacji uregulowana w prawie upadłościowym Przewiduje, że wraz z ogłoszeniem upadłości dłużnika zatwierdzone zostają z góry uzgodnione warunki sprzedaży jego przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wybranych składników majątkowych, w tym proponowany nabywca i cena Spółka z grupy jest zagrożona niewypłacalnością albo niewypłacalna Spółka posiada istotne z perspektywy grupy aktywa Nie ma możliwości uregulowania lub umorzenia zobowiązań związanych z kluczowymi aktywami Ryzyko uznania czynności sprzedaży na rzecz innej spółki z grupy za bezskuteczną Ryzyko odpowiedzialności członków zarządu
PwC PwC Przykładowy uproszczony przebieg przygotowanej likwidacji 5 1 Przygotowanie wniosku o upadłość oraz o zatwierdzenie warunków sprzedaży 2 Wpłata wadium oraz złożenie wniosku o upadłości 3 Wyznaczenie TNS 4 Sporządzenie sprawozdania przez TNS i złożenie go w sądzie 5 Postanowienie o ogłoszeniu upadłości, zatwierdzeniu pre-pack i wyznaczeniu syndyka oraz jego obwieszczenie 6 Termin na złożenie zażalenia przez dłużnika lub wierzycieli 7 Wpłata pełnej ceny sprzedaży przez nabywcę 8 Zawarcie umowy sprzedaży i wydanie przedmiotu sprzedaży
PwC Jak przygotować się do złożenia wniosku o zatwierdzenie pre-pack Wycena Współpraca z dłużnikiem Wniosek o pre-pack Wierzyciele Umowa sprzedaży Wadium Konieczność sporządzenia opisu i oszacowania przedmiotu wniosku przez biegłego sądowego przed złożeniem wniosku. Wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży składany jest jednocześnie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub na późniejszym etapie. Do złożenia wniosku uprawniony jest dłużnik oraz jego wierzyciele. Możliwe jest wskazanie kilku nabywców oraz składanie wniosków konkurencyjnych. Zasadne może okazać się wcześniejsze porozumienie z kluczowymi wierzycielami Do wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży może być dołączony projekt umowy sprzedaży Warunkiem rozpoznania wniosku jest załączenie do niego dowodu wpłaty przez nabywcę na rachunek depozytowy sądu wadium w wysokości 1/10 oferowanej ceny Wymagana współpraca potencjalnego nabywcy z dłużnikiem 6
PwC PwC Cena sprzedaży – praktyczne problemy 7 Sprzedaż na rzecz podmiotów z grupy dopuszczalna jest wyłącznie po cenie sprzedaży nie niższej niż cena oszacowania. Cenę oszacowania ustala sąd na podstawie dowodu z opinii biegłego Czy możliwe jest wskazanie we wniosku o pre-pack formuły cenowej innej niż cena sztywna? Czy jest możliwa zmiana ceny po ogłoszeniu upadłości i zatwierdzeniu pre-pack? Jak zabezpieczyć zwrot ceny sprzedaży na wypadek niedojścia umowy sprzedaży do skutku? Czy cena sprzedaży może być finansowana długiem bankowym?
PwC PwC Zalety przygotowanej likwidacji 8 Nabycie przedsiębiorstwa „w ruchu” Ochrona miejsc pracy Nabycie mienia upadłego w stanie wolnym od zobowiązań i obciążeń Proponowanym nabywcą może być spółka z grupy dłużnika Możliwość uzyskania stosunkowo szybkiej spłaty, na warunkach korzystniejszych niż w standardowym postępowaniu upadłościowym W założeniu szybkie postępowanie sądowe
PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. 2 Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne w praktyce Maria Strojna Senior Associate, adwokat
PwC Spirala zadłużenia firm 10 Ograniczenie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej Zmniejszenie przychodu przy stałym poziomie kosztów prowadzenia działalności Brak regulowania zobowiązań na rzecz podwykonawców i dostawców / zobowiązań publicznoprawnych Wystąpienie z roszczeniami przez wierzycieli Egzekucja komornicza Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne 1 2 3 4 5
PwC Faza przedsądowa Przebieg uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Zawarcie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym Opracowanie spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych, propozycji układowych Obwieszczenie w MSiG o otwarciu postępowania Głosowanie nad układem 11 Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu Faza sądowa
PwC Korzyści związane z wdrożeniem uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego 12 Ochrona przed egzekucją Brak możliwości wypowiedzenia kluczowych umów Objęcie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo Szansa na odzyskanie płynności finansowej Zwiększenie bezpieczeństwa kadry zarządzającej Korzyść podatkowa z tytułu zatwierdzonego układu
PwC Obecnie Po zmianach Planowana nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego 13 Nowa formuła postępowania o zatwierdzenie układu • Dłużnik decyduje o otwarciu postępowania • Dłużnik sporządza spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych oraz propozycje układowe • Nadzorca układu decyduje o otwarciu postępowania • Obwieszczenie w KRZ może nastąpić dopiero po sporządzeniu przez nadzorcę układu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych oraz wstępnego planu restrukturyzacyjnego • Ochrona przed egzekucją • Układ może obejmować wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo • Brak możliwości wypowiedzenia kluczowych umów • Ochrona przed egzekucją • Układ może obejmować wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo • Brak możliwości wypowiedzenia kluczowych umów
PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. 3 Zabezpieczenie interesu grupy kapitałowej w związku z niewypłacalnością spółki wchodzącej w skład grupy Sebastian Wieczorek Senior Associate, radca prawny
PwC PwC Niewypłacalna spółka jako element grupy kapitałowej 15 Grupa kapitałowa w polskim prawie - szczątkowa regulacja i planowane zmiany w prawie Spółka jako element grupy kapitałowej System naczyń połączonych: im więcej zależności i powiązań pomiędzy spółkami, tym więcej potencjalnych problemów w związku z niewypłacalnością jednej ze spółek Stan niewypłacalności a stan zagrożenia niewypłacalnością
PwC Interes grupy determinuje los niewypłacalnej spółki 16 Diagnoza Kompleksowa analiza sytuacji niewypłacalnej albo zagrożonej niewypłacalnością spółki i całej grupy • Analiza ekonomiczna • Analiza prawna Lek Przygotowanie najbardziej optymalnego scenariuszu • Dofinansowanie spółki (zmiana struktury zadłużenia) i jej restrukturyzacja biznesowa • Postępowanie restrukturyzacyjne • Upadłość • Dofinansowanie spółki (zmiana struktury zadłużenia) w celu przerwania stanu niewypłacalności albo przesunięcia momentu jego powstania
PwC PwC Moment niewypłacalności spółki w kontekście interesu grupy 17 Prewencja: bieżące monitorowanie sytuacji spółki Ochrona członków zarządu przed ewentualną odpowiedzialnością i zminimalizowanie niepożądanych działań ze strony wierzycieli Przerwanie lub przesunięcie momentu niewypłacalności: Relacje w ramach grupy mogą wpływać na ustalenie momentu niewypłacalności spółki Uzyskanie większej ilości czasu na odpowiednie przygotowanie i wdrożenie wybranego scenariusza
PwC PwC Przygotowanie do upadłości 18 Pozbawienie albo ograniczenie związków niewypłacalnej spółki z grupą ze względów wizerunkowych Zmiany w organach niewypłacalnej spółki i wyznaczenie osób kontaktowych Analiza sytuacji spółek zależnych niewypłacalnej spółki Analiza umów łączących niewypłacalną spółkę z innymi spółkami z grupy i wzajemnych relacji prawnych i biznesowych 1 2 4 3
PwC PwC Przygotowanie do upadłości 19 Rozmowy z wierzycielami niewypłacalnej spółki, w tym w szczególności z kluczowymi dla grupy kontrahentami Przejęcie kontraktów / aktywów Zaproponowanie osoby syndyka Zabezpieczenie środków potrzebnych na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego 5 6 8 7
pwc.com Dziękujemy za uwagę

More Related Content

Restrukturyzacja i upadłość w ramach grupy kapitałowej

  • 1. Restrukturyzacja i upadłość w ramach grupy kapitałowej 16 marca 2021 r.
  • 2. PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. Agenda 1 Nabycie przedsiębiorstwa w ramach przygotowanej likwidacji – case study 2 Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne w praktyce 3 Zabezpieczenie interesu grupy kapitałowej w związku z niewypłacalnością spółki wchodzącej w skład grupy Stanisław Żemojtel Counsel, adwokat Filip Brach Counsel, radca prawny Maria Strojna Senior Associate, adwokat Sebastian Wieczorek Senior Associate, radca prawny
  • 3. PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. 1 Nabycie przedsiębiorstwa w ramach przygotowanej likwidacji – case study Filip Brach Counsel, radca prawny
  • 4. PwC Przygotowana likwidacja – atrakcyjne narzędzie na rynku distressed assets M&A 4 Czym jest pre-pack? Przygotowana likwidacja to forma restrukturyzacji uregulowana w prawie upadłościowym Przewiduje, że wraz z ogłoszeniem upadłości dłużnika zatwierdzone zostają z góry uzgodnione warunki sprzedaży jego przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wybranych składników majątkowych, w tym proponowany nabywca i cena Spółka z grupy jest zagrożona niewypłacalnością albo niewypłacalna Spółka posiada istotne z perspektywy grupy aktywa Nie ma możliwości uregulowania lub umorzenia zobowiązań związanych z kluczowymi aktywami Ryzyko uznania czynności sprzedaży na rzecz innej spółki z grupy za bezskuteczną Ryzyko odpowiedzialności członków zarządu
  • 5. PwC PwC Przykładowy uproszczony przebieg przygotowanej likwidacji 5 1 Przygotowanie wniosku o upadłość oraz o zatwierdzenie warunków sprzedaży 2 Wpłata wadium oraz złożenie wniosku o upadłości 3 Wyznaczenie TNS 4 Sporządzenie sprawozdania przez TNS i złożenie go w sądzie 5 Postanowienie o ogłoszeniu upadłości, zatwierdzeniu pre-pack i wyznaczeniu syndyka oraz jego obwieszczenie 6 Termin na złożenie zażalenia przez dłużnika lub wierzycieli 7 Wpłata pełnej ceny sprzedaży przez nabywcę 8 Zawarcie umowy sprzedaży i wydanie przedmiotu sprzedaży
  • 6. PwC Jak przygotować się do złożenia wniosku o zatwierdzenie pre-pack Wycena Współpraca z dłużnikiem Wniosek o pre-pack Wierzyciele Umowa sprzedaży Wadium Konieczność sporządzenia opisu i oszacowania przedmiotu wniosku przez biegłego sądowego przed złożeniem wniosku. Wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży składany jest jednocześnie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub na późniejszym etapie. Do złożenia wniosku uprawniony jest dłużnik oraz jego wierzyciele. Możliwe jest wskazanie kilku nabywców oraz składanie wniosków konkurencyjnych. Zasadne może okazać się wcześniejsze porozumienie z kluczowymi wierzycielami Do wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży może być dołączony projekt umowy sprzedaży Warunkiem rozpoznania wniosku jest załączenie do niego dowodu wpłaty przez nabywcę na rachunek depozytowy sądu wadium w wysokości 1/10 oferowanej ceny Wymagana współpraca potencjalnego nabywcy z dłużnikiem 6
  • 7. PwC PwC Cena sprzedaży – praktyczne problemy 7 Sprzedaż na rzecz podmiotów z grupy dopuszczalna jest wyłącznie po cenie sprzedaży nie niższej niż cena oszacowania. Cenę oszacowania ustala sąd na podstawie dowodu z opinii biegłego Czy możliwe jest wskazanie we wniosku o pre-pack formuły cenowej innej niż cena sztywna? Czy jest możliwa zmiana ceny po ogłoszeniu upadłości i zatwierdzeniu pre-pack? Jak zabezpieczyć zwrot ceny sprzedaży na wypadek niedojścia umowy sprzedaży do skutku? Czy cena sprzedaży może być finansowana długiem bankowym?
  • 8. PwC PwC Zalety przygotowanej likwidacji 8 Nabycie przedsiębiorstwa „w ruchu” Ochrona miejsc pracy Nabycie mienia upadłego w stanie wolnym od zobowiązań i obciążeń Proponowanym nabywcą może być spółka z grupy dłużnika Możliwość uzyskania stosunkowo szybkiej spłaty, na warunkach korzystniejszych niż w standardowym postępowaniu upadłościowym W założeniu szybkie postępowanie sądowe
  • 9. PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. 2 Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne w praktyce Maria Strojna Senior Associate, adwokat
  • 10. PwC Spirala zadłużenia firm 10 Ograniczenie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej Zmniejszenie przychodu przy stałym poziomie kosztów prowadzenia działalności Brak regulowania zobowiązań na rzecz podwykonawców i dostawców / zobowiązań publicznoprawnych Wystąpienie z roszczeniami przez wierzycieli Egzekucja komornicza Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne 1 2 3 4 5
  • 11. PwC Faza przedsądowa Przebieg uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Zawarcie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym Opracowanie spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych, propozycji układowych Obwieszczenie w MSiG o otwarciu postępowania Głosowanie nad układem 11 Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu Faza sądowa
  • 12. PwC Korzyści związane z wdrożeniem uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego 12 Ochrona przed egzekucją Brak możliwości wypowiedzenia kluczowych umów Objęcie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo Szansa na odzyskanie płynności finansowej Zwiększenie bezpieczeństwa kadry zarządzającej Korzyść podatkowa z tytułu zatwierdzonego układu
  • 13. PwC Obecnie Po zmianach Planowana nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego 13 Nowa formuła postępowania o zatwierdzenie układu • Dłużnik decyduje o otwarciu postępowania • Dłużnik sporządza spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych oraz propozycje układowe • Nadzorca układu decyduje o otwarciu postępowania • Obwieszczenie w KRZ może nastąpić dopiero po sporządzeniu przez nadzorcę układu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych oraz wstępnego planu restrukturyzacyjnego • Ochrona przed egzekucją • Układ może obejmować wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo • Brak możliwości wypowiedzenia kluczowych umów • Ochrona przed egzekucją • Układ może obejmować wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo • Brak możliwości wypowiedzenia kluczowych umów
  • 14. PwC Proprietary and confidential. Do not distribute. 3 Zabezpieczenie interesu grupy kapitałowej w związku z niewypłacalnością spółki wchodzącej w skład grupy Sebastian Wieczorek Senior Associate, radca prawny
  • 15. PwC PwC Niewypłacalna spółka jako element grupy kapitałowej 15 Grupa kapitałowa w polskim prawie - szczątkowa regulacja i planowane zmiany w prawie Spółka jako element grupy kapitałowej System naczyń połączonych: im więcej zależności i powiązań pomiędzy spółkami, tym więcej potencjalnych problemów w związku z niewypłacalnością jednej ze spółek Stan niewypłacalności a stan zagrożenia niewypłacalnością
  • 16. PwC Interes grupy determinuje los niewypłacalnej spółki 16 Diagnoza Kompleksowa analiza sytuacji niewypłacalnej albo zagrożonej niewypłacalnością spółki i całej grupy • Analiza ekonomiczna • Analiza prawna Lek Przygotowanie najbardziej optymalnego scenariuszu • Dofinansowanie spółki (zmiana struktury zadłużenia) i jej restrukturyzacja biznesowa • Postępowanie restrukturyzacyjne • Upadłość • Dofinansowanie spółki (zmiana struktury zadłużenia) w celu przerwania stanu niewypłacalności albo przesunięcia momentu jego powstania
  • 17. PwC PwC Moment niewypłacalności spółki w kontekście interesu grupy 17 Prewencja: bieżące monitorowanie sytuacji spółki Ochrona członków zarządu przed ewentualną odpowiedzialnością i zminimalizowanie niepożądanych działań ze strony wierzycieli Przerwanie lub przesunięcie momentu niewypłacalności: Relacje w ramach grupy mogą wpływać na ustalenie momentu niewypłacalności spółki Uzyskanie większej ilości czasu na odpowiednie przygotowanie i wdrożenie wybranego scenariusza
  • 18. PwC PwC Przygotowanie do upadłości 18 Pozbawienie albo ograniczenie związków niewypłacalnej spółki z grupą ze względów wizerunkowych Zmiany w organach niewypłacalnej spółki i wyznaczenie osób kontaktowych Analiza sytuacji spółek zależnych niewypłacalnej spółki Analiza umów łączących niewypłacalną spółkę z innymi spółkami z grupy i wzajemnych relacji prawnych i biznesowych 1 2 4 3
  • 19. PwC PwC Przygotowanie do upadłości 19 Rozmowy z wierzycielami niewypłacalnej spółki, w tym w szczególności z kluczowymi dla grupy kontrahentami Przejęcie kontraktów / aktywów Zaproponowanie osoby syndyka Zabezpieczenie środków potrzebnych na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego 5 6 8 7