Webinarium Obowiązki członków Rad Nadzorczych w związku z nowymi regulacjami w zakresie compliance i przeciwdziałania korupcji
2 likes1,875 views
Prezentacja z webinarium: Obowiązki członków Rad Nadzorczych w związku z nowymi regulacjami w zakresie compliance i przeciwdziałania korupcji. Zobacz nagranie z webinariaum: http://bit.ly/2Au7MKP
More Related Content
What's hot (20)
Similar to Webinarium Obowiązki członków Rad Nadzorczych w związku z nowymi regulacjami w zakresie compliance i przeciwdziałania korupcji (20)
More from PwC Polska (20)
Webinarium Obowiązki członków Rad Nadzorczych w związku z nowymi regulacjami w zakresie compliance i przeciwdziałania korupcji
- 1. Webinarium Obowiązki Członków Rad Nadzorczych w związku z nowymi regulacjami w zakresie compliance i przeciwdziałania korupcji 11.12.2018 www.forumradnadzorczych.pl
- 2. Powyższa prezentacja została przygotowana wyłącznie w celach ogólnoinformacyjnych i nie stanowi porady w rozumieniu polskich przepisów. Nie powinni Państwo opierać swoich działań/decyzji na treści informacji zawartych w tej prezentacji bez uprzedniego uzyskania profesjonalnej porady. Nie gwarantujemy (w sposób wyraźny, ani dorozumiany) prawidłowości, ani dokładności informacji zawartych w naszej prezentacji.
- 3. O czym będziemy dziś rozmawiać? Ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych Standardy GPW Odpowiedzialność członków rady nadzorczej #1 #2 #3
- 4. CEL: dostosowanie prawa polskiego do wymogów europejskich przed przystąpieniem do UE CEL: prewencja (rozwój kultury compliance) 4 Odpowiedzialność podmiotów zbiorowych za czyn zabroniony pod groźbą kary Znikoma efektywność (66 orzeczeń w ciągu 16 lat) Skuteczna walka z przestępczością gospodarczą Projekt nowelizacji ustawy z 2018 roku • Odpowiedzialność firmy niezależna od odpowiedzialności osób fizycznych (rezygnacja z wymogu prejudykatu) • Wszystkie przestępstwa i przestępstwa skarbowe, • Możliwość uniknięcia odpowiedzialności w przypadku dochowania należytej staranności (programy compliance) • Instytucja sygnalistów • Surowe sankcje (do 60 mln zł) i retroaktywność Obowiązująca ustawa z 2002 roku • Prawomocny wyrok wobec osoby fizycznej reprezentującej podmiot zbiorowy (prejudykat) • Ograniczony katalog przestępstw • Brak możliwości zwolnienia z odpowiedzialności w przypadku dochowania należytej staranności • Brak procedur dotyczących informowania o nieprawidłowościach • Kara pieniężna zależna od przychodu w danym roku obrotowym
- 5. 5 Podstawy odpowiedzialności Podstawa odpowiedzialności podmiotu zbiorowego Popełnienie czynu zabronionego przez podmiot zbiorowy poprzez działanie lub zaniechanie organu (zarząd, radę nadzorczą, walne zgromadzenie, komisję rewizyjną etc.) lub członka tego organu. Możliwość uniknięcia odpowiedzialności Wykazanie, że wszystkie obowiązane organy i osoby uprawnione do działania w imieniu lub w interesie tego podmiotu: • zachowały należytą staranność, • wymaganą w danych okolicznościach, • w organizacji działalności tego podmiotu, • w nadzorze nad tą działalnością. NOWOŚĆ
- 6. Ustawa rozszerza obowiązki przedsiębiorców w zakresie: • Wprowadzania reguł ostrożności • Weryfikacji kontrahentów • Rygorystycznych procedur rekrutacyjnych na stanowiska kierownicze • Uszczelnienia nadzoru nad organami zarządzającymi • Odpowiedniej organizacji struktur wewnętrznych • Funkcji compliance Ciężar dowodu Konieczność przedstawienia dowodów wskazujących na prawidłowy nadzór nad wykonywaniem tych obowiązków Ciężar dowodu w przedmiocie dochowania należytej staranności spoczywać będzie na podmiocie zbiorowym Nowe obowiązki compliance 6
- 7. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW Nowa ustawa o odpowiedział- ności podmiotów zbiorowych compliance prowadzenie firmy zgodnie z prawem, normami etycznymi, zasadami zarządzania ryzykiem i innymi standardami wewnętrznymi Compliance wewnętrzny • Procedury dla kadry zarządzającej • Przejrzysty podział kompetencji w przedsiębiorstwie • System whistleblowing • Kodeks dobrych praktyk Compliance zewnętrzny • Procedury antykorupcyjne • Zasady postępowania z kontrahentami • Procedury postępowania z organami władzy publicznej Projektowane regulacje a standardy GPW 7
- 8. Standardy w zakresie przeciwdziałania korupcji rekomendowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Procedury: prezentowa, sponsoringu, darowizn 9. Kanały anonimowego informowania oraz postępowanie wyjaśniające 3. Zapobieganie tworzeniu funduszy korupcyjnych8. Komunikacja i szkolenia 1. Kodeks antykorupcyjny 4. Weryfikacja kontrahentów 5. . Funkcja zarządzania zgodnością 6. Klauzule antykorupcyjne w umowach 7. Procedura na wypadek kontroli 10. Audyt 8
- 9. Konieczne jest zaplanowanie procesu podpisywania kodeksu antykorupcyjnego przez wszystkich pracowników oraz określenie zakresu dokumentu jaki ma być podpisywany Kodeks antykorupcyjny • Deklaracja szerzenia i promowania zgodności, działalności etycznej oraz odrzucająca korupcję • Bezwarunkowy i jednoznaczny • Zgodny z innymi procedurami wewnętrznymi organizacji • Promowany i praktykowany przez kierownictwo • Element wszelkich umów z kontrahentami, które Spółka uzna za ryzykowne #1 Kodeks antykorupcyjny Kodeks Antykorupcyjny powinien zawierać następujące elementy: • Identyfikacja potencjalnych ryzyk korupcyjnych • Reakcja organizacji na wystąpienie zdarzeń korupcyjnych • Wartości obowiązujące w Spółce w relacjach między pracownikami, z przełożonymi oraz kontrahentami • Przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów • Zasady wręczania i przyjmowania prezentów w relacjach biznesowych • Zgłaszanie nieprawidłowości i nadużyć oraz ochrona sygnalistów • Odpowiedzialność za nieprzestrzeganie postanowień kodeksu antykorupcyjnego 1 2 3 4 5 9
- 10. #2 Procedury: prezentowa, dotycząca darowizn oraz sponsoringowa Procedura DAROWIZN • Zasady i warunki dokonywania darowizn, sposobu dokumentacji • Podział kompetencji w zakresie procesu decyzyjnego odnośnie przyznawania darowizn • Darowizny pieniężne mogą być przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu bankowego • Szczegółowa weryfikacja podmiotów obdarowanych • Kontrolowanie wydatkowania środków pochodzących z darowizn Procedura SPONSORINGOWA • Zasady i obszary, w których sponsoring jest dozwolony • Zakaz sponsorowania organizacji politycznych i osób pełniących funkcje publiczne • Zakaz powiązania z działalnością biznesową • Ewidencjonowanie podmiotów sponsorowanych • Prawo kontroli, prawo do rozwiązania umowy sponsoringowej w przypadku ryzyka reputacyjnego lub konfliktu interesów • Roczne plany prowadzenia działalności sponsoringowej Procedura PREZENTOWA • Zasady przekazywania i przyjmowania prezentów (okolicznościowe, marketingowe, zaproszenia,) • Precyzyjne określenie kwoty i częstotliwości przyjmowania korzyści od danego partnera biznesowego • Prezenty dla funkcjonariuszy publicznych (wskazanie jakie osoby należą do takiej kategorii) • Wręczanie i przyjmowanie pieniędzy (gotówki bądź ekwiwalentu), a także zaproszeń o charakterze luksusowym • Uwzględnienie powszechnie akceptowanych zwyczajów w codziennej praktyce • Opracowanie rejestru korzyści 10
- 11. 11 #3 Zapobieganie tworzeniu funduszy korupcyjnych, mechanizmów służących finansowaniu korzyści Spółka powinna zwrócić szczególną uwagę na: 1. Transparentne i skutecznie wdrożone procedury weryfikacji i akceptacji kosztów i wydatków 2. Zasady współpracy z podmiotami trzecimi (w tym z pośrednikami, agentami, dystrybutorami, podwykonawcami, konsorcjantami i dostawcami) Działaniem korupcyjnym może być m.in.: • Faktury za rzekome usługi marketingowe od podmiotu pośredniczącego w przekazywaniu łapówki • Fikcyjne bonusy wypłacane pracownikom, które są wykorzystywane do tworzenia funduszu korupcyjnego • Umowa sponsoringowa lub darowizna na rzecz fundacji, z której środki pieniężne są przeznaczone na łapówki • Wystawny obiad zafundowany pracownikowi działu zakupów kontrahenta przez przedstawiciela handlowego, a następnie rozliczony jako koszty podróży • Zatrudnienie członka rodziny, decydenta u jednego z klientów, gwarantujące wygrywanie przetargów 11 Fundusz korupcyjny to każde wykorzystanie pieniędzy firmowych w związku z działaniem korupcyjnym.
- 12. 12 #4 Weryfikacja kontrahentów Procedura WERYFIKACJI KONTRAHENTÓW Metodologia weryfikacji podmiotów współpracujących pod kątem: • Ryzyka braku zgodności z procedurami wewnętrznymi i regulacjami zewnętrznymi • Ryzyka korupcji w zakresie dostosowanym do potrzeb Spółki Badanie partnerów biznesowych pozwala na Weryfikacja kontrahentów to proces identyfikacji ryzyk (podatkowych, finansowych, reputacyjnych, operacyjnych) związanych ze współpracą z partnerami biznesowymi Identyfikację dostawców w znaczącym stopniu uzależnionych od kooperacji z firmą, Identyfikację niesolidnych odbiorców/dystrybutorów zagrożonych ryzykiem upadłości, Identyfikację tzw. spółek-słupów potencjalnie zaangażowanych w nadużycia podatkowe („karuzele VAT”), czy wyprowadzanie pieniędzy, Identyfikację podmiotów koncentrujących swoją działalność w określonym obszarze geograficznym.
- 13. 13 #5 Funkcja zarządzania zgodnością – Compliance Officer w spółce Realizacja procedur antykorupcyjnych w spółce powinna być nadzorowana przez Compliance Officera - osobę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem braku zgodności i ryzykiem korupcji. Compliance Officer • Osoba w randze członka zarządu, bądź pracownik bezpośrednio podległy zarządowi spółki • Odpowiedzialny za raportowanie do zarządu spółki oraz bezpośrednio radzie nadzorczej, lub – jeżeli w spółce ustanowiony został komitet audytu – komitetowi audytu rady nadzorczej • W przypadku braku wyodrębnienia funkcji Compliance Officera zadania dotyczące przeciwdziałania korupcji powinny być powierzone członkowi zarządu spółki. Ryzyko braku zgodności to potencjalne skutki: • Nieprzestrzegania przepisów prawa, • Regulacji wewnętrznych, • Oraz przyjętych przez organizację standardów postępowania, którego zmaterializowanie może skutkować różnego rodzaju sankcjami, począwszy od utraty reputacji po odpowiedzialność karną.
- 14. 14 #6 Klauzule antykorupcyjne w umowach Powinny być stosowane we wszystkich umowach z: • Pracownikami, • Współpracownikami, • Kontrahentami, • Partnerami biznesowymi, • Wszystkimi współpracującymi na podstawie umów cywilno-prawnych, • Wszystkimi osobami wykonującymi jakiekolwiek czynności w imieniu lub na rzecz Spółki. Aby przygotować organizację na wprowadzenie klauzul konieczne jest podjęcie następujących działań: 1) Stworzenie planu włączenia klauzul antykorupcyjnych do procesu zawierania nowych umów 2) Opracowanie procedury weryfikacji stosowania klauzul antykorupcyjnych 3) Opracowanie procesu postępowania w przypadku odmowy podpisania klauzuli przez drugą stronę lub zaproponowania podpisania innej treści klauzuli Klauzule antykorupcyjne to zawarte w umowie pisemne zapewnienie, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na udzielania korzyści majątkowych lub/i osobistych przez żadną ze stron. 1 2 3
- 15. 15 #7 Procedura na wypadek kontroli ze strony organów ścigania Procedura na wypadek kontroli • Zasady zachowania pracowników od momentu przybycia funkcjonariuszy do Spółki, aż do chwili zakończenia kontroli • Dokumenty i przedmioty, które mogą zostać poddane kontroli • Co pracownik może lub musi przekazać funkcjonariuszom Wskazane jest, by Spółka zapoznawała pracowników z zasadami określonymi taką procedurą poprzez praktyczne szkolenia. Działania do podjęcia przez Spółkę: 1 Stworzenie procedury na wypadek kontroli 2 Przeszkolenie w zakresie przebiegu procedur kontrolnych 3 Ustalenie schematu postępowania w sytuacjach kryzysowych
- 16. 16 #8 Komunikacja i szkolenia wdrożeniowe W zakresie komunikacji rozwiązań antykorupcyjnych rekomendowane jest: • Komunikowanie zasad przeciwdziałania korupcji zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji • Uwzględnianie w komunikatach ryzyk korupcyjnych charakterystycznych dla danego rodzaju pracy Jak zwiększyć skuteczność szkoleń? • Przykład z góry • Profilowanie treści dla dedykowanych grup odbiorców • Kompetentny trener • Przykłady osadzone w realiach organizacji • Sprawdzanie wiedzy • Cykliczność i regularność Szkolenia wdrożeniowe 1) Polityka szkoleń Spółki 2) Wytypowanie obszarów szczególnie narażonych na ryzyko (np. zakupy, marketing) 3) Podmiot odpowiedzialny za organizację szkoleń oraz za ewidencjonowanie, kto w tych szkoleniach uczestniczył 4) Adekwatne do zakładanych celów oraz do tego, komu są dedykowane 5) Metody dopasowane do grupy odbiorców (wykład, warsztat, e-learning, grupowe, indywidualne, w podziale na kadrę kierowniczą i specjalistów) 6) Dokumentowanie udziału oraz osiągniętych wyników sprawdzania wiedzy 7) Szkolenia obowiązkowe lub fakultatywne 8) Cykliczność szkoleń 2 3 4 5 6 7 8 1
- 17. 17 #9 Sygnaliści i postępowania wyjaśniające (1/2) System sygnalizowania powinien umożliwiać pracownikom, współpracownikom, kontrahentom, partnerom biznesowym oraz wszystkim osobom wykonującym jakiekolwiek czynności w imieniu lub na rzecz Spółki sygnalizowanie informacji w sposób poufny przy jednoczesnym zapewnieniu całkowitej anonimowości w celu ochrony tożsamości sygnalisty. Wczesne wykrywanie i ostrzeganie o nieprawidłowościach Regularny monitoring przestrzegania prawa i regulacji Wzmocnienie kultury etycznej i transparentności w organizacji Przeciwdziałanie nadużyciom Kanały sygnalizowania • Część systemu zapobiegania i wykrywania korupcji • Dostosowane do potrzeb i możliwości organizacji • Dostępne dla pracowników, współpracowników, kontrahentów, partnerów biznesowych oraz wszystkich osób wykonujących jakiekolwiek czynności w imieniu lub na rzecz Spółki • Zapewnienie procedury antyodwetowej • Zapewnienie anonimowości zgłaszającemu przy jednoczesnym zachowaniu możliwości podjęcia kontaktu z nim • Promowanie dostępnych kanałów sygnalizowania, komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna w tym zakresie oraz szkolenia
- 18. 18 #9 Sygnaliści i postępowania wyjaśniające (2/2) Postępowanie wyjaśniające 1) Procedura określająca: • Osobę odpowiedzialną za rozpatrywanie zgłoszenia; • Ścieżkę raportowania; • Termin rozpatrzenia zgłoszonej kwestii; • Powiadomienie o wynikach postępowania. 2) Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi. 3) Rejestr działań mogących mieć charakter korupcyjny, których spółka nie akceptuje. Postepowanie wyjaśniające może składać się z następujących kroków: • Wyjaśnienie okoliczności; • Wstępna analiza istotności zgłoszenia i wybór trybu prowadzenia postępowania wyjaśniającego; • Komisja wyjaśniająca zgłoszenie (lub stała rola); • Analiza materiału dowodowego (dokumentacja), rozmowy z sygnalistą i innymi wskazanymi pracownikami; • Decyzja o dalszych krokach (sankcje). Źródło: Badanie przestępczości gospodarczej w Polsce, PwC 2018 GECS 45% nieprawidłowości jest zgłaszanych przez sygnalistów (wewnętrznych i zewnętrznych) 1 2 3
- 19. 19 #10 Audyt Regularny AUDYT 1) Audyt wprowadzonych rozwiązań antykorupcyjnych pod kątem: • Efektywności/ skuteczności ich implementacji • Ryzyka powstawania zdarzeń korupcyjnych • Poziomu świadomości pracowników • Należytej staranności ze strony kierownictwa 2) Audyt odpowiedniego sposobu dokumentowania stosowania rozwiązań antykorupcyjnych Dlaczego warto 1) Zapewnienie efektywnych rozwiązań 2) Systematyczna aktualizacja procedur 3) Zachowanie należytej staranności 4) Przestrzeganie przepisów prawa Regularność i cykliczność działań audytowych Spółka określa samodzielnie zgodnie z potrzebami wynikającymi z oceny ryzyk. 1 2
- 20. 20 Konsekwencje działań i zaniechań Członków Rady Nadzorczej POZYTYWNE NEGATYWNE Realizacja obowiązków = właściwie sprawowany nadzór BRAK ODPOWIEDZIALNOŚCI PODMIOTU ZBIOROWEGO Uniknięcie wysokich sankcji finansowych Ochrona reputacji firmy Bezczynność członków rady nadzorczej = brak należytej staranności ODPOWIEDZIALNOŚĆ PODMIOTU ZBIOROWEGO +możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności indywidualnej poszczególnych członków Surowe sankcje finansowe Długofalowe skutki wizerunkowe
- 21. Kontakt 21 Angelika Ciastek-Zyska Starszy menedżer, radca prawny Ekspert ds. compliance i przeciwdziałania korupcji, PwC E: angelika.ciastek-zyska@pwc.com Michał Rams Counsel, Adwokat Lider praktyki spraw karnych gospodarczych, PwC Legal E: michal.rams@pwc.com Monika Gorgoń Dyrektor Działu Compliance i Ryzyka Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie E: monika.gorgon@gpw.pl
- 22. ٳę